В соответствии со статьей 816 Гражданского кодекса РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 33 Федерального закона "Об акционерных обществах" облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству РФ.

Рынок корпоративных облигаций активно развивается. Основной тенденцией на данный момент является постепенное увеличение сроков и объемов заимствования, а также увеличение ликвидности рынка. Выпуск облигационного займа является основной альтернативой кредиту на рынке среднесрочного и долгосрочного заимствования, а также он успешно конкурирует и постепенно вытесняет способы заимствования с помощью вексельных программ.

Преимущества облигационных займов:

· привлечение значительных объемов денежных средств на длительный срок;

· маневрирование при определении характеристик выпуска: все параметры облигационного займа (объем эмиссии, процентная ставка, сроки, условия обращения и погашения и т.д.) определяются эмитентом самостоятельно;

· оперативное управления структурой и объемом задолженности региона, использование своих облигаций в качестве расчетного инструмента, оптимизация взаимозачетов;

· льготный режим налогообложения;

· финансовая независимость от одного или нескольких кредиторов за счет аккумулирования денежных средств различных категорий инвесторов;

· выгодные условия привлечения финансовых средств за счет длительных сроков и учета реальной экономической обстановки и состояния финансового рынка;

· создание публичной кредитной истории, прямое позитивное влияние на кредитный рейтинг. Полное и своевременное выполнение обязательств по своим облигационным займам позволит субъекту Федерации в будущем привлекать денежные средства (в том числе и по банковским кредитам) на более выгодных условиях.

2. Основные участники облигационного займа

Как правило, текущее состояние эмитента (например, отсутствие рыночной кредитной истории) и рыночная практика (инвесторы предпочитают в качестве участников/организаторов облигационного займа видеть известные, имеющие соответствующий опыт компании) вынуждает эмитента привлекать следующих лиц:

Андеррайтер – профессиональный участник рынка ценных бумаг, в основные функции которого входит обеспечение размещения облигаций эмитента, то есть поиск инвесторов. В качестве андеррайтеров как правило выступают банки и инвестиционные компании, то есть организации, имеющие хорошую и состоятельную клиентскую базу. Андеррайтеры от имени, по поручению и за счёт эмитента осуществляют продажу облигаций выпуска, за что получают комиссионные/вознаграждение от общества – эмитента. Размер вознаграждения андеррайтера устанавливается в договоре, который заключают стороны (эмитент и андеррайтер) между собой, и который, как правило, составляет определенный процент от объема размещенных андеррайтером облигаций.

Для исполнения обязательств по выпущенным облигациям эмитент может также привлечь платёжного агента (банковскую структуру, которая возложит на себя обязательства по переводу денежных средств, необходимых для выплаты купонного дохода и погашения облигаций, на указанные инвесторами банковские счёта). Функция платёжного агента – техническая: эмитент в установленные даты переводит необходимый объём денежных средств на свой счёт, открытый в банке – платёжном агенте, а банк, в свою очередь, по поручению эмитента в установленный срок исполнения обязательств по облигациям выпуска переводит денежные средства на счета владельцев облигаций. В качестве платёжного агента может выступать один из андеррайтеров (если это банк). Исключением является размещение ценных бумаг на бирже – при каждой бирже свой платёжный агент.

Организатор торговли – лицензированная ФСФР России биржа. На бирже может происходить как первичное размещение облигаций, так и их вторичная торговля. Следует обратить внимание, что широко афишируемое преимущество облигационного займа (налоговая поблажка) – отнесение процентных выплат по облигационному займу на себестоимость продукции/услуг компании, действует только в отношении выпусков облигаций, обращающихся на бирже. Если андеррайтер не хочет по каким-либо причинам брать на себя все обязанности, связанные с юридической стороной облигационного займа (оформление эмиссионных документов (решения о размещении облигаций, решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и т.п.), сопровождение государственной регистрации данного выпуска в уполномоченном государственном органе и т.п.) эмитенту необходимо привлечь юридического консультанта или финансового консультанта, который возложит на себя эти обязанности. Проанализировать практику в вопросе совмещения функций андеррайтера и юридического консультанта сложно. В среднем 50 % на 50 %. Оформление документов – функция техническая, но ответственная (допущенные в документах ошибки могут иметь серьёзные последствия как для эмитента так и для андеррайтера) и времязатратная, поэтому андеррайтеры предпочитают привлекать специализирующиеся консалтинговые компании и согласовывать с ними эмиссионные документы.

Ещё одно лицо, как правило, привлекаемое к организации облигационного займа – реестродержатель или депозитарий, то есть организация, осуществляющая учёт прав по выпущенным облигациям. Если

облигации выпускаются в бездокументарной форме – то реестр владельцев таких облигаций будет вести независимый регистратор, или лицо, ответственное за ведение реестра именных ценных бумаг в обществе (если независимого регистратора нет). Если выпуск оформлен в документарной форме, то эмитент как правило, предпочитает оформлять весь выпуск одним сертификатом и депонировать его у депозитария (очень редко сертификаты выдаются на руки владельцам, чтобы избегать неприятностей с подделкой и чтобы на отчётные даты иметь представление о структуре владельцев облигаций эмитента).

3. Рынок корпоративных облигаций

Рынок корпоративных облигаций в последние годы является наиболее динамичным и ярким сегментом общероссийского финансового рынка. Для экономического развития страны крайне важно поддержать становление этого сектора.

Рынок облигаций сталкивается с целым рядом проблем. В первую очередь необходимо решить следующие:

1) рынок лишен ценовых ориентиров. Корректировки облигаций, их ликвидность, как правило, определяются стихийно, под воздействием таких факторов, как размер компании, известность бренда и руководителя. Финансовая устойчивость, риск невозврата почти не принимаются во внимание в силу недостатка информации, отсутствие информационной структуры. И первым шагом к формированию такой инфраструктуры должно стать формирование системы национальных рейтинговых оценок;

2) многие предприятия не готовы к займам. Как это ни странно, но в начале 21 века у большинства потенциальных заемщиков нет четкого бизнес-плана, уверенности в том, что инвестиции позволят не только вернуть долг, но и развивать бизнес;

3) развитию рынка мешают налог на эмиссию (во многих странах его нет) и чересчур сложная бюрократическая процедура регистрации выпуска облигаций.

4. Первичный рынок корпоративных облигаций

Основа рынка корпоративных облигаций – компании-эмитенты. Рыночный механизм взаимодействия компании и инвесторов зависит от способа первичного размещения, который выбирает компания-эмитент. Размещение может проходить тремя способами:

· проведение аукциона по продаже бумаг;

· прямое размещение ценных бумаг;

· размещение ценных бумаг посредством инвестиционных банков.

В России прямое размещение аукционов распространено среди финансовых институтов, так как промышленные компании самостоятельно на долговой рынок не выходят. Поэтому широко практикуется вариант эмиссии через посредничество инвестиционных банков. Как правило, они являются, как финансовыми консультантами, так и игроками вторичного рынка, поддерживающими ликвидность выпуска.

Для размещения облигационного займа образуется эмиссионный синдикат из нескольких крупных банков. Успех размещения облигационного займа зависит не только от андеррайтеров или организаторов выпуска, но и от параметров облигационного займа.

К параметрам относят: срок обращения займа на рынке, форму выпуска займа, размер займа, тип процентной ставки и метод размещения.

1) Срок обращения облигации на рынке.

На российском рынке можно выделить два срока обращения: официальный срок обращения (согласно проспекту эмиссии облигационного займа0 и срок обращения с учетом оферты. Оферта – явление сугубо российское, не распространенное на мировом рынке корпоративного долга. С осени 2000 года почти все рыночные выпуски корпоративных облигаций со сроком обращения более 1 года предусматривают оферту. До сих пор оферта остается удобным инструментом не только для инвесторов, но и для эмитентов. С одной стороны оферта помогает компании выпускать среднесрочные бумаги и при этом сокращать издержки рефинансирования долга. С другой стороны, оферты выгодны для инвесторов, так как ставки по ним аналогичны ставкам по краткосрочным бумагам, а риски вложения в облигации с офертой гораздо ниже. Вместе с тем механизм оферты значительно сокращает потенциальный срок заимствования и препятствует получению долгосрочных производственных кредитов. На сегодняшний день оферты с выплатой раз в год, раз в полгода и чаще.

По срокам обращения на первичном рынке преобладают краткосрочные бумаги 9не более 3 лет), и на их долю приходится 70% займов.

2) Форма выпуска облигационного займа

По форме выпуска займы различаются на дисконтные или купонные, именные или предъявительские, документарные или бездокументарные. В Росси больше распространены купонные облигации в документарной форме на предъявителя.

3) Тип процентной ставки

В случае эмиссии купонных облигаций компанией эмитентом рассматривается вопрос о купонных выплатах и типах процентной ставки. Ставка может быть двух видов: переменная и фиксированная. Выбор процентной ставки в России сопряжен с парадоксом. В условиях высоких рыночных рисков, участники рынка, в первую очередь эмитенты, предпочитают переменные купонные выплаты. Эти выплаты должны быть привязаны к определенному инструменту, отражающему стоимость денег на рынке. Однако в России такого инструмента не существует, поэтому и инвесторы, и эмитенты довольствуются собственными предпочтениями по выбору некоего единого уровня рыночных ставок.

Также на рынке используется фиксированная ставка. Она очень выгодна инвесторам, позволяет им прогнозировать свои доходы, и лишена макроэкономических рисков (хотя и включает риск изменения финансового положения заемщика). Практика показывает, что бумаги с фиксированной доходностью более ликвидны и гораздо активнее обращаются на вторичном биржевом рынке, чем облигации с плавающими купонными платежами.

5. Вторичный рынок облигационных займов

Вторичный рынок России развивается более высокими темпами, чем первичный. Основными индикаторами роста вторичного рынка являются не только суммарные объемы торгов, но и количество заключенных сделок, количество торгуемых бумаг.

По мнению специалистов, определить настоящие объемы внебиржевого рынка в России достаточно сложно, поэтому оценить их можно приблизительно. Внебиржевые торги сопоставимы с объемами биржевых торгов. А это значит, что вторичный рынок облигаций достаточно велик, и в скором времени станет высоколиквидным. При этом инвесторы получают реальную возможность выбора облигационного займа при принятии инвестиционных решений. Рынок растет с каждым месяцем, растет и число обращающихся на рынке облигаций.

Инвесторам все труднее становится анализировать рынок, тем более прогнозировать возможные дефолты. Поэтому уже сейчас на рынке выстраивается новая система оценки инвестиционной привлекательности корпоративных бумаг. И основанием для этой системы стали 4 критерия:

· Доходность облигационного займа

Прежде, чем инвестор выходит на рынок корпоративных облигаций, он сравнивает доходность различных облигационных выпусков. Так как торги проводятся ежедневно и доходность к погашению также изменяется ежедневно, инвестор вынужден четко отслеживать все изменения рынка и малейшие колебания доходности.

· Надежность компании эмитента

Определение надежности эмитента – процесс достаточно трудоемкий и под силу только крупны профессиональным организациям с мощным штатом экспертов-аналитиков.

· Ликвидность облигационного займа на рынке

Невысокая ликвидность облигационного займа является одним из самых значимых рисков. Сейчас любой инвестор рискует потерять свои деньги из-за того, что в определенный момент не сможет быстро перевести инвестированные средства в наличность. Минимизировать риск ликвидности можно двумя способами. Первый – это создание высоколиквидного вторичного рынка, второй – размещение облигационных займов с офертами. Оба эти способа активно используются в России, однако при этом важно знать, что первый способ более приемлем для инвесторов и эмитентов.

· Макроэкономические риски инвесторов

Данная категория рисков для рынка корпоративных облигаций особенно важна. Она учитывает как общие рыночные риски, так и риски по конкретному облигационному займу. Общие риски возникают вследствие тесной взаимосвязи конъюнктуры рынка с макроэкономическими показателями, и эта тесная связь во многом обусловлена поведением инвесторов.

6. Преимущества облигационных займов

1) привлечение значительных объемов денежных средств на длительный срок;

2) маневрирование при определении характеристик выпуска: все параметры облигационного займа (объем эмиссии, процентная ставка, сроки, условия обращения и погашения и т.д.) определяются эмитентом самостоятельно;

3) оперативное управления структурой и объемом задолженности региона, использование своих облигаций в качестве расчетного инструмента, оптимизация взаимозачетов;

4) льготный режим налогообложения;

5) финансовая независимость от одного или нескольких кредиторов за счет аккумулирования денежных средств различных категорий инвесторов;

выгодные условия привлечения финансовых средств за счет длительных сроков и учета реальной экономической обстановки и состояния финансового рынка;

6) создание публичной кредитной истории, прямое позитивное влияние на кредитный рейтинг. Полное и своевременное выполнение обязательств по своим облигационным займам позволит субъекту Федерации в будущем привлекать денежные средства (в том числе и по банковским кредитам) на более выгодных условиях.

Предприятия, которые решат воспользоваться данным видом финансирования должны учитывать следующие особенности, присущие этому инструменту:

· сложность процедуры подготовки необходимых документов и проведения эмиссии, требующая привлечения специалистов фондового рынка;

· наличие временного промежутка от принятия решения о размещении корпоративных облигаций до реального получения денег, около 4 месяцев;

· необходимость нести дополнительные расходы, связанные с размещением облигаций: оплачивать услуги андеррайтеров, проводить презентации среди инвесторов, оплачивать услуги регистратора или депозитария и поддерживать вторичный рынок с использованием услуг маркет-мейкеров (общая стоимость может составлять до 1-2% от объёма выпуска);

· необходимость максимально раскрывать информацию о компании на этапе подготовки эмиссии и в течение обращения выпуска облигаций;

· необходимость демонстрировать безубыточность и стабильное развитие.

7. Договор обеспечения исполнения обязательств по облигационному займу

Законодательство РФ (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг») освобождает обеспечителя от физического подписания договора обеспечения с каждым владельцем облигаций выпуска. Фактом заключения такого договора является факт приобретения облигации выпуска. Установленная законом упрощенная схема заключения договора (основанная на фактах оферты и акцепта) вполне понятна и оправдана. При размещении облигаций круг приобретателей может быть велик, и на подписание договора обеспечения со всеми приобретателями необходимо будет затратить массу сил и времени. Кроме того, при смене владельца облигаций (например, в результате перепродажи) фактически надо перезаключать и договор обеспечения, так как происходит смена одной из сторон по договору. При перепродаже облигаций к новому владельцу переходят все права, вытекающие из обеспечения.

Однако наличие подписанного договора между эмитентом и обеспечителем – обязательное условие. На практике встречались случаи, когда после государственной регистрации выпуска облигаций обеспечитель, желая повысить свой гонорар (очередной пример «бизнеса по-русски» в чистом виде), пытался отозвать или приостановить свои обязательства. Если к моменту выявления такого «неприличного» поведения одного из участников облигационного займа договор подписан – действия обеспечителя можно списать на чисто театральную фикцию. Прекращения своих обязательств по такому договору он может достигнуть только в судебном порядке. А вот если такого договора нет (существовали только

устные договоренности, и намерения обеспечителя были подтверждены подписанием основных эмиссионных документов) – для эмитента такое поведение чревато очень большими проблемами (минимальная из них – придётся доплатить обеспечителю, максимальная – искать нового обеспечителя и регистрировать изменения в эмиссионные документы).

В заключении можно отметить, что облигации – финансовый инструмент, который руководство любой компании обязательно должно иметь ввиду. Даже если на сегодняшний день вопрос организации

облигационного займа для компании слишком дорог или просто в силу определённых причин не актуален, в будущем ситуация может поменяться, и привлечение заёмных инвестиций путём выпуска и размещения облигаций станет для компании одним из основных источников финансирования бизнеса.

Список литературы

1. Аньшин В.М. Инвестиционный анализ: учебно-практическое пособие. – М.: Дело, 2004

2. Бланк И.А.. Инвестиционный менеджмент. Учебный курс. Киев, 2001

3. Инвестиции. Учебник по редакцией В.В. Ковалева, В.В. Иванова, В.А.Лялина. Изд. «Проспект». Москва, 2003

4. Мазурова Т.В. Привлечение инвестиций в акционерное общество путем организации облигационного займа.//Акционерный вестник. – 2006. – № 6 – с. 21-36