В настоящей выпускной работе рассматривается один из возможных способов привлечения инвестиций российскими компаниями – привлечение инвестиций путем проведения дополнительной эмиссии акций и последующего их размещения на фондовой бирже. В международной практике этот способ привлечения инвестиций называется Initial Public Offering или сокращенно IPO. Перевести на русский язык этот термин можно как первичное публичное размещение.

В настоящее время крупные российские предприятия проявляют большой интерес к IPO. С каждым годом растет количество компаний, объявляющих о своем желании провести IPO. До конца 2006 года будут готовы осуществить IPO около 70 российских компаний. Это объясняется тем, что российские предприятия осознали необходимость привлечения крупных финансовых ресурсов на долгосрочный период для реализации инвестиционных проектов и дальнейшего развития бизнеса. Кроме этого, интерес подогревают успешно осуществленные IPO российскими компаниями. Например, такие компании, как «Лебедянский» и «Иркут», разместившие свои акции на российских торговых площадках, привлекли более 100 млн. долл. каждая «см. табл. 1 и 2 в приложении». Настоящей сенсацией стало IPO российской АФК "Система" на Лондонской бирже. От размещения 19% своих акций на LSE компания получила 1,56 млрд. долл. с учетом опциона на размещение дополнительных акций. IPO АФК «Система» стало не только самым крупным из всех IPO, осуществленных российскими компаниями, но и одним из крупнейших по объему привлеченных средств за всю историю LSE и на момент написания выпускной работы входит в пятерку крупнейших размещений в мире за последние 12 месяцев.

В данной выпускной работе подробно рассматривается процедура IPO, мероприятия, которые необходимо провести компании и документы, которые необходимо оформить. Важное место уделено стадии подготовки компании к IPO, от которой зависит конечный успех в привлечении инвестиций.

В первой главе работы рассматриваются различные варианты привлечения денежных средств, доступные российским компаниям, и делается заключение о том, что для целого ряда российских компаний IPO является наиболее выгодным источником привлечения инвестиций, так как дает компании множество дополнительных преимуществ.

Во второй главе особое внимание уделено возможности и специфике проведения IPO российскими компаниями в России и за рубежом.

В заключительной части рассмотрены перспективы IPO в России, определены факторы, сдерживающие развитие этого метода привлечения инвестиций и сформулированы предложения по его дальнейшему развитию.

1. Формы заимствования российскими компаниями денежных средств

1.1 Характеристика методов привлечения инвестиций

Рано или поздно любая компания сталкивается с проблемой нехватки собственных средств для дальнейшего развития. В таких случаях на помощь приходят внешние источники финансирования.

Для российских компаний в силу неразвитости финансового рынка число возможных форм внешнего заимствования денежных средств ограничено. Наиболее распространенными являются: получение банковских кредитов, выпуск облигаций и акций.

Каждый из них имеет свои особенности, которые нужно учитывать, выбирая тот или иной способ привлечения инвестиций.

Чаще всего российские компании прибегают к использованию банковского кредита. Это объясняется тем, что банковский кредит наиболее быстрый способ привлечения заемных ресурсов. Однако высокие процентные ставки по кредиту, малый срок предоставления кредита (не более одного года) ограничивают использование этого инструмента российскими компаниями. Банковские кредиты являются в основном источником не крупных заимствований. Обычно на текущие расходы, обновление производственных мощностей, финансирование оборотного капитала. Кредиты не могут использоваться для финансирования долгосрочных потребностей российских предприятий. Большие заимствования, используя банковские кредиты, нецелесообразны в связи с дороговизной этого инструмента.

Для крупных заимствований компании обычно используют выпуск облигаций.

Облигация – долговая ценная бумага, посредством которой предприятие занимает определенную сумму денег, а взамен обязуется выплатить фиксированный процент (доход), а также возвратить основную сумму долга при наступлении установленного срока (срока платежа). При этом эмитент выплачивает доход по облигациям независимо от величины прибыли и финансового состояния. Облигации могут обращаться на бирже или на внебиржевом рынке.

Существует большое разнообразие облигаций в зависимости от условий их выпуска, размещения, обращения, выплаты дохода и погашения. Например, облигации могут быть средне- и долгосрочными, конвертируемыми или неконвертируемыми, с фиксированным или переменным купоном. По некоторым облигациям (дисконтные облигации) процент не устанавливается вообще, а доход образуется за счет разницы между ценой погашения и ценой приобретения. Как правило, к выпуску облигаций прибегают только крупные и известные на рынке компании. Выпуск облигаций обычно осуществляется при участии финансовых консультантов или инвестиционных банков.

Кредиты и облигации относят к долговым инструментам привлечения инвестиций. Среди преимуществ долговых инструментов как способа привлечения инвестиций можно отметить следующие:

• руководство компании сохраняет полный контроль над компанией;

• выплаты процентов по заемным средствам, как правило, относятся на себестоимость;

• сроки и условия обязательств известны заранее;

• кредитор не участвует в распределении прибыли предприятия.

Кроме использования долговых инструментов, компании имеют возможность привлекать денежные средства путем выпуска акций. Выпуск акций относят к долевому финансированию.

Привлечение инвестиций с помощью эмиссии акций – это сложный процесс, который, как уже было отмечено, называется первичное публичное размещение. Размещение является первичным, потому что акции размещаются на первичном рынке. Публичное – значит, что ценные бумаги размещаются на фондовой бирже, где их может купить широкий круг инвесторов.

В широком понимании первичное публичное размещение – это процесс по привлечению инвестиций путем выпуска акций и размещения их на фондовой бирже.

Первичное публичное размещение акций компании используют для привлечения долгосрочных инвестиций. Как уже отмечалось выше, для реализации долгосрочных проектов российские компании чаще прибегают к облигационному заимствованию. Однако во многих случаях выпуск акций является наиболее приемлемой формой привлечения инвестиций.

Преимущества привлечения инвестиций с помощью выпуска акций и их дальнейшего размещения на фондовой бирже (IPO) мы рассмотрим в следующей главе.

1.2 Преимущества публичного размещения акций (IPO)

Перед тем, как рассмотреть преимущества IPO перед другими формами заимствования, отметим, что в некоторых случаях первичное публичное размещение акций (IPO) может рассматриваться компаниями как единственный способ привлечения долгосрочных инвестиций. Дело в том, что к облигационным займам прибегают крупные и широко известные на рынке компании. Для небольших, но перспективных компаний традиционное облигационное заимствование невозможно. Но в силу неразвитости финансового рынка и малой популярности и изученности процесса IPO компании малого и среднего бизнеса в Росси не используют этот инструмент для привлечения инвестиций. О возможностях привлечения инвестиций с помощью IPO многие компании даже не подразумевают. Однако в российской практике IPO имеется случай привлечения инвестиций небольшой компанией. В марте 2005 года на ММВБ и РТС было размещено по 5% акций компании «Хлеб Алтая». С помощью IPO компании удалось привлечь более 8 млн. долл. Это IPO является доказательством возможности использования инструмента IPO компаниями среднего бизнеса.

Далее рассмотрим преимущества IPO по сравнению с другими формами заимствования, те преимущества, которые определяют выбор IPO в качестве главного инструмента привлечения инвестиций.

1. Привлечение долгосрочного капитала, который не нужно возвращать.

Это улучшает финансовое положение компании, обеспечивая ее средствами для дальнейшего развития. Эти средства могут быть использованы для приобретения других компаний, погашения имеющейся задолженности, финансирования оборотного капитала, приобретения или модернизации существующих производственных мощностей, финансирования программ НИОКР. Привлекаемые таким способом средства могут расходоваться менеджментом компании по собственному усмотрению, не те цели и задачи, которые видят и ставят перед собой управляющие, но с учетом ожиданий инвесторов, которые дают деньги на реализацию определенной стратегии развития.

2. Обретение рыночной стоимости (капитализация).

Только благодаря выходу на публичный рынок компания и бизнес обретают рыночную капитализацию. Стоимость публичной компании, как правило, всегда выше стоимости закрытой частной фирмы, прежде всего – благодаря существующей ликвидности и наличию достаточно легко обнаруживаемой информации о компании.

3. Улучшение финансового состояния компании.

Это происходит за счет поступления доходов от продажи акций на счет предприятия и увеличения его акционерного капитала. Хотя IPO не является единственным источником финансирования бизнеса, его последствия для финансового состояния компании с точки зрения привлекательности структуры баланса несопоставимы с кредитованием в той или иной форме. При IPO происходит увеличение собственного капитала предприятия как за счет роста акционерного капитала в результате продажи акций компании, так и за счет добавочного капитала вследствие получения эмиссионного дохода.

4. Привлечение инвестиций в будущем на более выгодных условиях.

Приобретение статуса публичной компании обычно сопровождается ростом ее чистой стоимости и увеличением собственных средств. Улучшение соотношения заемных средств к собственным позволяет компании, при необходимости, привлекать дополнительный заемный капитал под меньшие проценты. Кроме этого, если акции пользуются спросом, компания имеет возможность на выгодных условиях осуществлять дополнительные эмиссии. При сложившемся рынке на собственные корпоративные бумаги компания имеет возможность предложить будущим инвесторам широкий выбор новых ликвидных финансовых инструментов с легко определяемой рыночной стоимостью.

5. Облегчение процесса купли-продажи компаний, слияний и приобретений.

Частные компании зачастую не располагают связями в финансовых кругах и необходимыми ресурсами, которые могли бы подкрепить агрессивную политику на рынках слияний и приобретений. Однако удачно продуманная покупка предприятия может сыграть существенную роль в сохранении бизнеса и конечном успехе компании. Слияние можно рассматривать как эффективный способ в кратчайшие сроки осуществить диверсификацию бизнеса компании. Кроме этого, решаются вопросы приобретения технического «ноу-хау», совершенствования руководства, повышения экономии за счет масштабов деятельности, большей доступности источников финансирования, выхода на ранее закрытые для компании рынки, возможности вертикальной интеграции производственных подразделений, и усиления собственных позиций на рынке. Статус публичной компании расширяет возможности финансирования сделок по приобретению за счет включения двух важнейших дополнительных источников: средств, привлеченных при первичном размещении, а также возможности дополнительной эмиссии корпоративных бумаг при уже сложившемся рынке.

6. Повышение стоимости акций.

Стоимость акций может существенно повыситься по сравнению с ценой первичного предложения. Существует, по меньшей мере, четыре причины, из-за которых инвесторы готовы платить большую цену за ценные бумаги публичных компаний: 1) расширение круга потенциальных инвесторов в такие акции; 2) уровень развития и деловой опыт, обычно ассоциирующиеся со статусом публичной компании; 3) доступность информации о публичной компании; 4) повышенные требования, предъявляемые к таким компаниям биржами и другими регулирующими органами.

7. Диверсификация инвестиционного портфеля акционеров.

Приобретение статуса публичной компании дает возможность акционерам диверсифицировать свои инвестиционные портфели. Зачастую первичное открытое предложение акций включает помимо размещения акций на первичном рынке (т.е. предложения новых акций), также и вторичное предложение (т.е. предложение акций, которыми владеют существующие акционеры). Конечно, необходимо убедить потенциальных инвесторов и акционеров, что вторичное предложение не представляет собой скрытую форму выхода существующих акционеров из бесперспективной компании. В этих целях андеррайтеры часто ограничивают количество акций, которые могут быть реализованы существующими акционерами в рамках вторичного предложения.

9. Улучшение имиджа, повышение престижа компании.

Внимание, с каким финансовое сообщество и пресса следят за компанией, объявившей о планах IPO, обеспечивает такой компании бесплатную рекламу, что положительным образом сказывается на ее корпоративном имидже. Кроме того, биржа, на которой обращаются бумаги компании, заинтересована в увеличении объемов торгов ее акциями, а значит, проводит дополнительный активный маркетинг, который в силу финансовых ограничений не всегда позволителен самой компании-эмитенту. Увеличение числа желающих приобрести акции компании может привести к расширению масштабов ее деятельности, так как новые акционеры будут более заинтересованы в налаживании деловых отношений с такой компанией.

10. Получение листинга на фондовой бирже.

Целью многих компаний, решивших приобрести статус публичных, является получение биржевого листинга, что значительно облегчает торговые операции с корпоративными акциями и обеспечивает общественное признание, поскольку биржевой листинг воспринимается многими как показатель надежности, масштабов и финансовых возможностей компании.

11. Обеспечение ликвидности собственности владельца компании.

При выходе на цивилизованный и прозрачный организованный рынок акций, проблемы с оценкой собственности владельцев акций и использованием акций в качестве объекта купли-продажи не возникает.

12. Удержание и мотивация персонала.

Задача привлечения, удержания и мотивации ключевого персонала одинаково актуальна как для начинающих и малых, так и для зрелых крупных компаний. Любой человек мечтает о получении крупного и адекватного вознаграждения за потраченные им усилия на благо своей фирмы. При наличии развитого фондового рынка, куда компании могут выходить со своими акциями, для повышения заинтересованности основных для бизнеса сотрудников активно используются разнообразные схемы опционов на акции. Заработная плата оказывается менее привлекательным стимулом к осознанной и целесообразной работе по сравнению с единовременным и весомым вознаграждением. Убежденность в возможности получения в один прекрасный момент солидной суммы является весьма действенным мотивом, побуждающим людей самоотверженно трудиться на благо своей компании и свое собственное.

Все вышеназванные преимущества IPO, можно поделить на две категории: 1) привлечение долгосрочного капитала и 2) преимущества, получаемые компанией при приобретении статуса публичной. Часто привлечение долгосрочного капитала не является сомоцелью проведения IPO, более важной причиной решения провести IPO является приобретение публичного статуса. Приобретение публичного статуса является следующим этапом в развитии компании.

Отдельно необходимо отметить, что при IPO руководство жертвует свободой компании, теряет часть контроля над ней, лишается закрытости. Теперь компания вынуждена детально освещать все основные аспекты своей деятельности, все изменения, при этом, тщательно оберегаемая и скрываемая ранее информация становится доступной неопределенно широкому кругу пользователей, среди которых есть и конкуренты, и клиенты, и сотрудники компании, и недоброжелатели.

Проведение IPO является очень сложным процессом, на который компания тратит большие деньги, время и усилия. Поэтому к IPO необходимо тщательно готовиться, чтобы все преимущества не превратились в недостатки. В российской практике примеров неудачного проведения IPO пока нет. Все компании, прошедшие процедуру IPO получили в полной мере все преимущества этого инструмента. Однако в мировой практике существует немало примеров неудачных IPO, которые являются следствием непродуманной стратегии развития компании, преждевременного выхода на финансовый рынок, других неграмотных действий руководства предприятия. Такие компании только ухудшают свое финансовое положение (из-за высоких затрат на IPO) и приобретают управленческие проблемы (из-за потери части контроля над компанией).

В следующем разделе мы тщательно рассмотрим весь процесс проведения публичного размещения акций в России, начиная от принятия решения о проведении IPO и заканчивая составлением отчета об итогах размещения.

2. Анализ практики проведения публичного размещения акций (IPO) российскими компаниями

2.1 Процедура проведения публичного размещения (IPO) в России

Успешному проведению IPO и, как результату, получению инвестиций предшествует комплекс подготовительных мероприятий и процедур, связанных непосредственно с организацией и проведением самого IPO. В настоящей главе мы рассмотрим подробно всю процедуру подготовки, организации и проведения IPO для российской компании, желающей привлечь инвестиции через рынок ценных бумаг.

1. Принятие решения о проведении IPO.

Руководство осознает необходимость качественного изменения компании и планирует вывести компанию на качественно новый уровень развития. Для этой цели руководство принимает решение провести IPO.

Решение о проведение IPO должно приниматься за 3 года до начала проведения мероприятий, связанных непосредственно с организацией IPO. Трехлетний период - это, как показывает отечественная практика организации IPO, средний срок проведения подготовительных мероприятий российскими компаниями.

Решение о том, что компания в скором будущем проведет IPO принято. Теперь руководство компании делает заявление в СМИ о своих планах. Это заранее привлечет внимание всех заинтересованных лиц.

2. Долгосрочная подготовка компании к IPO.

После принятия решения руководство компании приступает к тщательной долгосрочной подготовке компании к IPO.

Как отмечалось выше, компании необходимо в среднем 3 года для подготовки к IPO. За это время компания должна создать понятную для инвесторов управленческую структуру, когда это необходимо, компания должна преобразовать свою организационно-правовую форму в открытое акционерное общество.

Большинство российских компаний, достигших высокого объема продаж, как правило, включают в себя несколько дочерних или аффилированных юридических образований. Распыленность организационной структуры помогает упростить отношения с контролирующими государственными организациями, однако затрудняет оперативное управление таких групп и является препятствием в привлечении инвестиций.

Для решения этой проблемы российские компании должны создать холдинговую модель управления компанией. Схема создания холдинговой модели выглядит следующим образом: компания, предлагающая акции для IPO, оформляется как открытое акционерное общество. При этом в предмете ее основной деятельности фиксируется либо управление принадлежащими ей пакетами акций в существующих дочерних структурах, либо управление активами группы компаний. После чего акции и доли участия каждой компаний передаются холдинговой компании в обмен на акции самого холдинга. Не реорганизованная в холдинг компания, стремящаяся предложить акции на продажу инвесторам, зачастую не в состоянии предстать перед ними в качестве привлекательного объекта для вложений, поскольку, располагает финансовой отчетностью, составленной исключительно для целей налогообложения. При создании холдинга, головная компания с полным правом может раскрывать перед инвесторами консолидированную финансовую отчетность по группе, не опасаясь при том возможных последствий, связанных с раскрытием такой информации. Консолидированная отчетность не является объектом внимания со стороны налоговых и иных контролирующих органов и, в силу этого, не может быть использована в качестве предлога или основания для проведения дополнительных проверок и применения вероятных санкций. Многократно опробованная холдинговая модель юридического и организационного оформления бизнеса, как показывает имеющийся опыт первых IPO, полностью удовлетворяет потребности инвесторов и компаний и целиком находится в рамках российского законодательства.

Параллельно изменению организационной структуры компания на стадии подготовки к IPO проводит мероприятия по совершенствованию системы бухгалтерского учета и системы внутреннего контроля, переходит на составление финансовой отчетности по МСФО. Переход компании на ведение учета в соответствии с МСФО объясняется двумя причинами. Во-первых, вне зависимости от того, на какую биржевую площадку намеревается выйти компания – российскую или зарубежную, ее финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с требованиями GAAP (General Accepted Accounting Principles) или IAS (International Accounting Standards), а, во-вторых, ведение отчетности по МСФО повысит заинтересованность потенциальных инвесторов, так как она дает более объективную информацию о положении дел на предприятии.

И последнее, на чем нужно акцентировать внимание на этапе подготовки к IPO – это реорганизация корпоративного управления, согласно рекомендациям «Кодекса корпоративного управления».

«Кодекс корпоративного поведения» определяет основные направления, описывающие состав, круг ответственности и компетенцию совета директоров и его комитетов по руководству и управлению публичной компанией. Эти основные направления представляют собой набор рекомендуемых требований: независимость совета директоров от управляющих компаний, регулярный мониторинг за деятельностью совета директоров и управляющих компаний, определение размера компенсаций, набор новых членов совета директоров, образование и полномочия комитетов при совете директоров и многие другие.

Целью применения стандартов корпоративного поведения, изложенных в Кодексе, является защита интересов всех акционеров, независимо от пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции сможет рассчитывать компания. Поэтому каждой компании, планирующей привлечение инвестиций через выпуск новых акций и их размещения на фондовой бирже, следует уделить пристальное внимание совершенствованию корпоративного управления.

Одной из важнейших рекомендаций, предусмотренных «Кодексом корпоративного поведения», является рекомендация о включении не менее трех независимых директоров в состав совета.

В дополнение к этой рекомендации, Кодекс советует создать комитеты, подчиненные совету директоров. Количество комитетов варьируется в зависимости от объема и характера бизнеса компании. Как минимум, рекомендуется создать следующие комитеты:

· комитет по стратегическому планированию, основной задачей которого должно являться повышение эффективной работы компании в стратегической перспективе;

· аудиторский комитет, который призван заниматься мониторингом и представлением совету заключения о состоянии системы внутреннего контроля;

· комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, который должен способствовать предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров компании и отвечать за соответствие принципов управления требованиям корпоративного поведения;

· комитет по этике, в функции которого входит контроль за соблюдением этических норм и построением доверительных отношений внутри компании;

· комитет по кадрам и вознаграждениям, который занимается рассмотрением уровня компенсаций директорам и главным менеджерам компании.

Это все мероприятия, которые необходимо провести на стадии подготовки компании к IPO. Как только компания проведет реорганизацию управленческой структуры, реализует на практике важнейшие рекомендации «Кодекса корпоративного поведения» и приведет финансовую отчетность в соответствие с МСФО, она будет готова к переходу непосредственно к организации IPO.

Отдельно можно сказать, что уже на стадии подготовки к IPO компания начинает нести первые существенные расходы. Во-первых, это затраты, связанные с реорганизацией управленческой структуры, во-вторых, затраты на оплату бухгалтерских услуг по совершенствованию системы финансовой отчетности, а также разработке финансовых отчетов согласно требованиям МСФО, и, наконец, в связи с включением в Совет директоров независимых членов резко увеличится размер фонда оплаты труда за счет выплат и вознаграждений независимым директорам.

Итак, все подготовительные мероприятия проведены, компания теперь работает с ясной корпоративной структурой, к которой нет вопросов со стороны регулирующих органов, управленческая структура понятна всем потенциальным инвесторам, компания составляет финансовую отчетность по МСФО и выполняет большинство рекомендаций «Кодекса корпоративного поведения». Компания переходит к следующему этапу.

3. Формирование участников проведения IPO.

Для организации публичного размещения акций компания должна собрать команду для управления процессом размещения. В нее входят:

· Инвестиционный банк (андеррайтер, лид-менеджер, финансовый консультант).

· Юридическая фирма (юридический консультант).

· Аудиторская фирма.

· PR–агентство.

Ведущая роль в команде принадлежит инвестиционному банку. Инвестиционный банк является ведущим менеджером IPO, андеррайтером.

В классическом понимании андеррайтер – это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов.

Оплата услуг андеррайтера составляет большую часть затрат на проведение IPO. Расходы на андеррайтера состоят из трех основных компонентов:

- комиссия;

- компенсация текущих расходов;

- вознаграждение андеррайтера при осуществлении повторных размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств, взятых на себя компанией.

Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 50 – 200 тыс. долл. Или 2-5 % от общего размещения. Размер комиссии обычно оговаривается в пределах процентного диапазона в соглашении эмитента с андеррайтером. Его величина зависит от размера предложения, степени готовности компании и, соответственно, объема работы, который андеррайтер вынужден будет проделать в ходе проведения предпродажной подготовки компании, ожидаемых трудностей в процессе осуществления предложения, характера обязательств андеррайтера и других факторов.

Главная роль аудиторской фирмы сводится к анализу финансовой отчетности эмитента и составлению «комфортного письма» (comfort letter) андеррайтеру, в котором она подтверждает достоверность финансовой отчетности компании. В необходимых случаях аудиторская фирма проводит совершенствование финансовой отчетности предприятия и аудит. Выбор аудиторской фирмы также важный момент, так как от уровня доверия инвесторов к аудиторской компании во многом зависит успех IPO.

Задача юридической фирмы (юридического консультанта) – провести проверку корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе. В этом контексте выбранная юридическая фирма должна хорошо знать особенности российского корпоративного законодательства и законодательства в области ценных бумаг.

Отдельно следует отметить, что привлечение аудиторской и юридической фирмы часто необходимо уже на стадии долгосрочной подготовки компании к IPO. В этом случае аудиторская фирма оказывает бухгалтерские и аудиторские услуги (совершенствует финансовую отчетность предприятия, систему внутреннего контроля, составляет финансовые отчеты в соответствии с требованиями МСФО, проводит аудит), а юридическая фирма участвует в реорганизации управленческой структуры и в случае необходимости в формировании холдинга, а также проводит юридический анализ с целью внесения необходимых изменений в существующие корпоративные документы компании, регистрации прав на объекты недвижимого имущества, включая здания и земельные участки, урегулирования имеющихся претензий и текущих споров.

И последний член команды по размещению – PR – агентство. Задачами PR – агентства являются проведение широких рекламных акций, связь со СМИ, подготовка презентации для роуд-шоу и проведение других мероприятий, направленные на привлечение инвесторов с помощью маркетинговых инструментов. Более подробно о роли PR – агентства будет рассмотрено на отдельном этапе IPO – Маркетинг или «дорожное шоу» (Road Show).

Команда для организации IPO сформирована. Выбран финансовый консультант, составлено «Письмо о намерении», определен примерный график проведения IPO, выбрана торговая площадка для размещения акций, выбраны аудиторская и юридическая фирма, для организации маркетинговых мероприятий привлечено PR – агентство. Теперь компания стала на один шаг ближе в реализации своих планов по выходу на фондовый рынок.

4. Разработка концепции эмиссии.

Прежде чем приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить:

• цели планируемой эмиссии ценных бумаг;

• объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии (целесообразный объем эмиссии);

• вид и тип выпускаемых ценных бумаг (обыкновенные или привилегированные акции, простые или конвертируемые облигации) и способы их оплаты (деньгами, имуществом, другими ценными бумагами);

• целевую группу инвесторов (на кого будет ориентирован выпуск ценных бумаг — акционеров или внешних инвесторов, институциональных или индивидуальных инвесторов);

• способы (закрытая или открытая подписка) и место размещения ценных бумаг;

• потенциальные риски и возможные ограничения выпуска.

Определенная работа в этом направлении уже проделана. Андеррайтер изложил в «Письме о намерении» примерный график IPO, параметры и условия предложения.

Для уточнения всех вышеизложенных вопросов, связанных с проведением IPO, эмитент вместе с андеррайтером (финансовым консультантом) разрабатывает концепцию эмиссии ценных бумаг, наличие которой может существенно облегчить впоследствии процесс эмиссии и регистрации. И хотя по действующему законодательству подготовка такого документа не является обязательным условием регистрации выпуска, разработка грамотной концепции, как показывает практика, становится залогом успешного размещения выпуска ценных бумаг.

Содержание концепции определяется многими факторами: индивидуальными особенностями эмитента, целями его эмиссионной политики, текущим финансовым состоянием, имеющимися ограничениями на выпуск и размещение ценных бумаг, существующим уровнем ликвидности уже выпущенных ценных бумаг и т.д.

Вместе с тем, можно выделить несколько общих требований, которым должна отвечать концепция. Во-первых, цели, условия и предложения, заложенные в концепции эмиссии, должны увязываться с общей концепцией и стратегией развития компании. Например, потребность в ресурсах, мобилизуемых путем размещения новых выпусков ценных бумаг, должна определяться исходя из инвестиционных программ эмитента, а решение относительно вида выпускаемых ценных бумаг – с учетом сложившейся структуры акционерного капитала и рекомендаций по проведению рациональной политики заимствований. Во-вторых, концепция эмиссии должна содержать анализ внешних условий, включая состояние и прогноз развития фондового рынка в стране, региональных рынков и торговых площадок, инвестиционный спрос на новые выпуски корпоративных ценных бумаг и т.п. В-третьих, концепция должна содержать характеристику целей эмиссионной политики и ее основных ограничений. К их числу, например, могут относиться такие факторы, как сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале акционерного общества, желание существующих владельцев сохранить за собой контрольный пакет акций предприятия, ограничения в отношении цены размещения ценных бумаг и др. И, наконец, концепция должна содержать развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов осуществления эмиссии, которые могут различаться по размерам и срокам выпуска, видам и категориям выпускаемых ценных бумаг, стратегии размещения эмиссии.

Грамотно составленная концепция эмиссии поможет компании решить, стоит ли ей выходить на фондовый рынок вообще, и если да, то когда и каким образом. Кроме того, она даст руководству компании возможность оперативно и эффективно адаптировать свою эмиссионную политику в случае тех или иных изменений, возможных как внутри компании, так и на российском рынке ценных бумаг.

Теперь все подготовительные мероприятия проведены. Сформированная эмитентом команда переходит к мероприятиям, связанным непосредственно с организацией IPO.

5. Составление предварительного варианта проспекта эмиссии ценных бумаг (инвестиционного меморандума).

Проспект эмиссии ценных бумаг – самый важный документ, который составляется компанией-эмитентом вместе с консультантами в процессе организации IPO.

Сначала составляется предварительный вариант проспекта эмиссии – инвестиционный меморандум. Важно определить, кто именно будет заниматься составлением этих документов. Это может быть равно как финансовый консультант, так и юридическая или аудиторская фирма. Также возможно и скорее нужно их взаимодействие в этом процессе.

Предварительный проспект эмиссии (инвестиционный меморандум) так же, как и полноценный проспект эмиссии должен содержать всю необходимую для принятия инвестиционного решения информацию, за исключением:

· окончательной цены за акции;

· указания размера комиссии андеррайтеров;

· конечного количества акций, которые будут предложены на IPO;

· величины дохода от продажи акций.

Решения относительно значений этих показателей и параметров принимаются только в последние дни подготовки предложения, непосредственно перед началом осуществления процедуры размещения на бирже. Только заключительные версии эмиссионных меморандумов, содержат перечисленные выше сведения и в итоговом виде подаются в органы государственной регистрации и распространяются среди инвесторов.

Напечатанный типографским способом предварительный проспект известен под названием "копченая селедка" или "приманка" (Red Herring). Такое забавное прозвище он получил, благодаря тому, что на его обложке красным цветом набран текст примерно следующего содержания: "Настоящий документ не является проспектом эмиссии. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа акций общества возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск акций общества на (название биржевой площадки), включая регистрацию проспекта эмиссии в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России). Настоящий инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже акций общества и служит исключительно для презентации общества потенциальным инвесторам".

Для того чтобы понять, какая информация представляется в инвестиционном меморандуме, разберем подробно составление проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, который содержит информацию, необходимую инвесторам для принятия аргументированного и обоснованного решения о совершении инвестиций. В основном он содержит данные об истории компании, описание ее бизнеса, ожидаемых перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную фирму. В нем также приведена характеристика параметров ценных бумаг, которые будут эмитированы, и направления использования дохода от их продажи.

Как показал опыт первого публичного биржевого размещения акций в России, в дополнение к официальному проспекту эмиссии акций, направляемому в органы государственной регистрации, согласно требованиям федерального законодательства РФ, компании-эмитенты, если они хотят привлечь внимание широкого круга инвесторов, включая и зарубежных, фактически должны готовить два комплекта своих эмиссионных документов. Первый - в полном соответствии с требованиями федеральных законов и распоряжений ФСФР России, должен быть подготовлен и направлен в соответствующие инстанции для прохождения процедуры государственной регистрации. Второй - на русском и английском языках - должен быть подготовлен в соответствии с требованиями зарубежной практики написания подобного рода документов, и в форме неофициального циркуляра распространен в средствах массовой информации или по закрытой подписке среди потенциальных инвесторов компанией-эмитентом или ее андеррайтером. Эти документы не должны целиком совпадать между собой как по форме, так и по существу.

Страницы: 1, 2