Акционерный капитал и акционерные общества

Акционерный капитал и акционерные общества

Федеральное агентство по образованию и науки

Российской Федерации

Кубанский государственный технологический университет

Кафедра экономической теории

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине “Экономическая теория”

ТЕМА: “Акционерный капитал и акционерные общества”

Выполнил:

Студент 1 курса

Левашов Александр Сергеевич

Экономического факультета

Специальность Менеджмент организации

Группа 04-Э-МО2

Научный руководитель:

Доцент Кравцова Жаннета Васильевна

Допущен к защите

_____________________________________

Защищена с оценкой

_____________________________________

Члены комиссии:______________________

_____________________________________

_____________________________________

г. Краснодар, 2005

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

Гл.1 Возникновение и сущность акционерного капитала и акционерных об­ществ

1.1.          Предпосылки зарождения акционерного капитала

1.2.          Способы создания акционерного общества

1.3.          Достоинства и недостатки акционерных обществ

1.4.          Роль акционерного капитала в развитых странах

Гл.2 Управление современной корпорацией

2.1.    Акционерное общество как “коллективный предприниматель”

2.2.          Управление и корпоративный контроль

2.3.          Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-агент”

2.4.          Формирование и распределение прибыли АО

Гл.3 Этапы формирования акционерной собственности в России

3.1.    Акционирование, как способ приватизации. Модели акционирования.

3.2.          Правовые основы функционирования АО в РФ

3.3.          Проблемы и итоги развития АО в РФ

Заключение

Литература

ВВЕДЕНИЕ

Социально- экономические и политические изменения конца 80-х, на­чала 90-х годов в бывшем СССР, привели к появлению частного сектора в отечественной экономике. Организационно- правовые формы предприни­мательства – общества с ограниченной ответственностью, общества с до­полнительной ответственностью, а также хозяйственные товарищества ис­пользуются преимущественно небольшими по размерам предприятиями. Большие масштабы производства требуют иных организационно- право­вых форм, позволяющих привлечь и использовать значительно большие капиталы. Такую возможность имеют акционерные общества. Поэтому их возрождение, а они существовали в России вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики.

В последнее десятилетие в России идёт активное преобразование госу­дарственных предприятий в акционерные общества, а также огромное ко­личество новых зарегистрированных акционерных обществ. В настоящее время акционерные общества являются преобладающими, по своему коли­честву, организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Акционерным обществом является  организация, созданная на основе добровольного  оглашения юридических и физических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имею­щая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение при­были.

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система орга­низации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Эту тему я считаю актуальной, так как развитие акционерных обществ и акционерного капитала, в целом, является одним из условий дальнейшего развития экономики и благосостояния нашей страны. Также хочу отметить, что до сих пор нет полной ясности в вопросах формирования, управления и распределения имущества акционерного общества.

Данная работа разделена на четыре части. В первой части, я рассмотрю историю возникновения акционерного капитала и основные моменты орга­низации акционерных обществ. Вторая часть посвящена, пожалуй, одной из самых главных проблем  этой формы собственности - «корпоративный кон­троль”: основные принципы управления и связанное с этим распределение прибыли между акционерами. В - третьей части, рассматриваются основные этапы формирования акционерных обществ в России: приватизация, и её последствия, проблемы и итоги развития акционерных обществ. В послед­ней, четвёртой части я подведу итог проведённого анализа.  

Гл.1    Возникновение и сущность акционерного капитала и акционерных об­ществ

1.1                   Предпосылки зарождения акционерного капитала

Первые акционерные общества возникли ещё в XVI веке в период первоначального накопления капитала. В отраслях, где требовались особенно большие размеры авансированного капитала, при медленном обороте, ни один капиталист не мог даже с помощью заёмных средств организовать в этих отраслях собственное предприятие. Оно могло быть создано только на акционерных началах. Акционерные общества явились, таким образом, важнейшей формой централизации индивидуальных капиталов.

Реальные шаги к созданию акционерных обществ в Российской импе­рии были сделаны при Петре I, что было закреплено соответственно в Ука­зах от 27 октября 1699 года[1]. Впервые серьёзный (и не имевший успеха) про­ект создания акционерной компании был представлен в Правительст­вующий Сенат в 1739 году Лоренцом Лангом. Первой акционерной компа­нией можно считать учреждённую 24 февраля 1757 года “Российскую в Константинополе торгующую компанию”[2], капитал которой состоял из до­лей, именуемых акциями. В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 год – Акционерный эмиссионный банк, 1798 год – Россий­ско-Американская компания и т.д.). Для указанных акционерных обществ было характерно следующее:

-   основу предпринимательской деятельности компании составлял устав­ной капитал, разделённый на равные доли – акции, причём внесённый участником вклад не мог быть истребован им обратно;

-   акции свободно обращались на рынке, однако их приобретение предос­тавляло акционеру не только права, но и возлагало на него опреде­лённые обязанности (по внесению дополнительных взносов).

В действующих в то время нормативных актах многие вопросы не по­лучили своего закрепления, а практика требовала дальнейшего развития за­конодательства об акционерных обществах. Важным шагом в этом направ­лении является закрепление в императорском Указе 1782 года принципа ог­раниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом “О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий”3, который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество.

6 декабря 1836 года утверждается “Положение о компаниях на ак­циях”4, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязатель­ные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговари­ваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчётность, распреде­ление дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании.

С середины XIX века уставы постепенно становились средством об­хода существующего законодательства, правоприменительная практика часто шла вразрез с законом. В 1857 году после резкого снижения процент­ных ставок в государственных банках, инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах. Поучительные истории из мировой практики не возымели должного действия на доверчивых российских инвесторов новейшего вре­мени.

В период с 1858 по 1897 год было разработано несколько проектов но­вых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел суще­ственные недостатки. Поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на дальнейшем раз­витии акционерных обществ в России.

Октябрьские события 1917 года произвели революционные изменения в законодательных актах об акционерных компаниях. Произошла национа­лизация акционерных предприятий, акции которых всё- таки не аннулиро­вались. В годы НЭПа ситуация несколько изменилась. Так, Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года, было разрешено создание акционерных об­ществ, всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Граждан­ский кодекс, положения, которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы. Проходит ещё немного времени, и акционерные компании вновь преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течении многих десятилетий.

1.2.    Способы создания акционерного общества

Акционерное общество может быть осуществлено одним из следую­щих способов:

1) учреждение вновь;

2) слияние  существующих юридических лиц;

3) присоединение к существующим юридическим лицам;

4) разделение существующих юридических лиц;

5) выделение из существующих юридических лиц;

6) преобразование существующих юридических лиц;

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

1) Учреждение вновь;

1. Создание общества путем учреждения осуществ­ляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним ли­цом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отра­жать результаты го­лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов упра­вления об­щества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утвер­ждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуще­ствляется учредите­лями большинством в три четверти голосов, которые представляют подле­жащие размеще­нию среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой Письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала обще­ства, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию.

2) слияние  существующих юридических лиц;

Возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обя­занностей двух или нескольких обществ, с прекращением последних. Поря­док и условия сли­яния, а также порядок конвертации акций каждого обще­ства в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества опре­деляются договором о слиянии. На общем собрании акционе­ров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·     о реорганизации в форме слияния;

·     об утверждении договора о слиянии;

·     об утверждении передаточного акта.

При слиянии обществ, все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

3) Присоединение к существующим юридическим лицам;

Прекращение существования одного или нескольких обществ с переда­чей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отлича­ется тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликви­дируется и не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется.

  Присоединяемое общество и общество, к которому осуще­ствляется при­соединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого обще­ства должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·     о реорганизации в форме присоединения;             

·     об утверждении договора о присоединении.           

На общем собрании акционеров присоединяемого общества должен быть дополнительно рассмотрен вопрос:            

·        об утверждении передаточного акта.                 

При присоединении одного общества к другому, к последнему перехо­дят все права и обязанности присоединяемого общества (в соответствии с передаточным актом).

4) Разделение существующих юридических лиц;

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие воп­росы:

·     о реорганизации общества в форме разделения;

·     о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем со­брании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы

·        об утверждении устава;

·     об избрании совета директоров (наблюдательного совета).

При разделении общества все его права и обязанности перехо­дят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разде­лительным балансом.

5) Выделение из существующих юридических лиц;

Создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реоргани­зуемого общества. От разделения общества отлича­ется тем, На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме выделе­ния общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·        о реорганизации общества в форме выделения;

·        о порядке и об условиях выделения;

·        о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой кон­вертации;

·        об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

6) Преобразование существующих юридических лиц;

Происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акцио­неру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксиро­ванные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или огра­ничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как ак­ции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного коо­ператива. Преобразованное общество проходит государственную регистра­цию.

1.3.   Достоинства и недостатки акционерных обществ

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать сред­ства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, сущест­венно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Име­ется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответствен­ности предпринимателя.

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной эконо­мики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может при­вести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хва­тить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивиду­альные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, опти­мально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существо­вания, в то время как период действия предприятий, основанных на инди­виду­альной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные об­щест­ва, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают доста­точно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при вы­ходе из акционерного об­щества, чем получить назад долю в уставном капи­тале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового кол­лектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками.

Создание акционерного общества сопряжено с большими труд­ностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интел­лектуальном плане, и подготовки учредитель­ных документов АО должно быть зарегистрировано в государст­венном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского стра­хования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налого­вой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учреди­тельные документы. Учре­дителям надо доказать наличие уставного капи­тала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала. 

Акционерное общество находится под пристальным оком го­сударства, т. е. его деятельность подвергается со стороны госу­дарства значительному правовому регулированию. Это вполне по­нятно: в акционерном обществе задействовано множество акцио­неров, рабочих, служащих; продукция и ус­луги, им производи­мые, носят массовый характер.

В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредите­лей, управ­ляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоя­тельно и независимо. Лишь контрольный па­кет акций (50% плюс одна ак­ция) того или иного члена корпорации или блока акционе­ров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет огра­ничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контроль­ный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество обла­гается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею» на оп­ределенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только при­были становится недостаточно для начисления дивидендов, становится не­нужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фик­цией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эф­фективности работы общества. И вся сложная система управления заем­ными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хо­зяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликви­дировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время.

        1.4.   Роль акционерного капитала в развитых странах

В отличии от России, западные страны, имеют более богатый опыт эмиссии ценных бумаг. И как следствие, создания акционерного капитала. Ярким примером, может служить Ост - Индийская торговая компания, которая в XVI веке, занималась перевозкой грузов из “Нового Света” в Европу и обратно.

Гл.2 Управление современной корпорацией

2.1.    Акционерное общество как “коллективный предприниматель”

В Федеральном законе «Об особенностях правового по­ложения ак­ционерных обществ работников (народных пред­приятий)» продеклариро­вано стремление государства встать на проверенный мировой практикой путь демократизации экономики, развивать многообразие форм собствен­ности.

Принятие закона стало толчком к созданию и развитию акционерных обществ работников (АОр). По данным Союза народных предприятий, се­годня в России насчитывается около ста предприятий данной формы соб­ственности. Народное предприятие может быть создано путём преобра­зования любой коммерческой организации, за исключением государст­венных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, ра­ботникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала.

Сейчас текст закона найти очень сложно, сам факт су­ществования ак­ционерных обществ работников известен лишь узкому кругу специали­стов. Хотелось бы в связи с этим рассказать о ряде принципиальных осо­бенностей ак­ционерных обществ работников.

Вот главные из них:

работникам таких АО должно принадлежать более 75% уставного капитала;

работников-неакционеров может быть не более 10%
от численности всех работающих;

одному работнику-акционеру не может принадлежать
более 5% от общего количества акций.

Практика показывает, что при численности акционеров не более 100, оптимальна 5%-я доля, а свыше 1000 чело­век - доля в 0,4-0,5%.

Ограничивая некоторые права работника-акционера во владении ак­циями, закон дает более широкие возможности реально участвовать в управлении предприятием, предо­ставляя работнику право голоса при реше­нии большого чис­ла вопросов на общих собраниях акционеров вне зависи­мо­сти от количества его акций. Кроме того, ежегодно выкупленные у уволившихся работников и «сторонних» ак­ционеров, а также дополни­тельно выпущенные акции рас­пределяются между всеми работниками (ак­ционерами и не­акционерами) безвозмездно пропорционально их суммам оплаты труда за прошедший финансовый год. Среднеспи­сочная числен­ность работников таких акционерных обществ может колебаться от 5 до 5500 человек, а число акционе­ров - от 45 до 5000.

Насколько эффективна и универсальна такая форма хозяйствования?

Действительно ли превращение всех работников в ак­ционеров обеспечи­вает реальную защиту их прав?

Эти вопросы по-прежнему актуальны, и ответы следует искать, во-пер­вых, в мировой практике; во-вторых, в опыте тех предприятий, которые раз­виваются в условиях рабочей акционерной собственности.

Право работников на участие в управлении производ­ством и распре­делении его результатов законодательно за­креплено более чем в 70 стра­нах.

А наделение работников собственностью, создание фирм на принци­пах соединения труда и капитала законодательно закреплено более чем в 100 странах мира, включая 14 стран Центральной и Восточной Европы с экономиками переход­ного типа. Число работников-акционеров в США за 20 лет после принятия соответствующих законодательных актов достигло 14,5 миллионов человек, или около 15% от числа рабо­тающих в сфере производства и услуг.

При государственной поддержке и положительном вос­приятии обще­ством этого уникального социально-экономического явлении Россия может достичь такого же уровня гораздо быстрее.

На мой взгляд, нельзя согласиться с расхожим мнением, что АОр не способны работать в новых условиях, так как предприятия, где работ­ники являются и собственниками, неконкурентоспособны в условиях рынка. Опыт АОр в России сви­детельствуют и о довольно высокой ква­лификации менед­жеров, без чего сдвиги к лучшему на предприятиях были бы невозможны. Тем не менее общая экономическая ситуа­ция ос­тается сложной: предприятия испытывают жесткий фискальный прес­синг, страдают от нехватки оборотных средств и отсутствия денег на инвестиции.

2.2                 .  Управление и корпоративный контроль

Акционерное общество, являясь коммерческой организацией, создаётся для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без фор­мирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффек­тивную деятельность компании.

Управление акционерным обществом, представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным законом “Об акцио­нерных обществах” структура органов управления включает в себя:

·        Общее собрание акционеров;

·        Совет директоров (наблюдательный совет);

·        Коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

·        Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, дирек­тор);

·        Ревизионную комиссию (ревизор);

Необходимо отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой долей условности.

В зависимости от того, какие именно органы управления будут вы­браны учредителями при утверждении ими устава, можно выделить четыре различные структуры управления акционерными обществом.

Первая характерна для мелких акционерных обществ, обычно закры­тых. Такие компании раньше создавались в большом количестве. Однако в связи с ужесточением требований  к государственной регистрации выпус­ков ценных бумаг на смену таким компаниям пришли общества с ограни­ченной ответственностью.

Для указанной группы компаний характерна следующая структура управления:

Анализ приведённой структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров – вла­дельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практи­ческий опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает пяти-семи чело­век, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом обще­ства, оказывая эффективное влияние на хозяйственную деятельность.

Вторая структура, получила в настоящее время наибольшее распро­странение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных обществах и выглядит следующим образом:

Рассмотренная структура управления позволяет усилить позиции еди­ноличного исполнительного органа и прочих управленцев (заместителей генерального директора), которые могут входить в состав совета директо­ров (наблюдательного совета) общества без каких- либо ограничений.

Использование такой структуры в мелких акционерных обществах не­целесообразно, поскольку совет директоров в этом случае рискует превра­титься в дополнительного посредника между акционерами и исполнитель­ным органом общества.

Третья структура также довольно часто встречается на практике. Она выглядит следующим образом:

Эту структуру можно охарактеризовать как наиболее демократиче­скую, поскольку влияние исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени ослаблено. Также надо отметить, что лицо, осуществляющее функции единоличного испол­нительного органа (генеральный директор, директор), также выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа.

Четвёртая структура, может быть успешно использована на практике для усиления ответственности управленцев за принятые ими решения, в первую очередь экономические. Если все ключевые фигуры команды управления являются  членами коллегиального исполнительного органа, то это будет их удерживать от принятия экономических нецелесообразных решений, а единоличный исполнительный орган (который одновременно будет являться председателем коллегиального исполнительного органа) по­лучит возможность “разделить” свою ответственность с другими руководи­телями.

Выглядит четвёртая структура следующим образом:

Представляется разумным её использование для эффективного управ­ления акционерным обществом.

Необходимо осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе его создания явля­ется чрезвычайно важным. Бездумное использование первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут привести к тому, что задачи ор­ганизации эффективного управления компанией так и не будут решены.  

Для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельно­стью общества общим собранием акционеров в соответствии со ст. 85 Фе­дерального закона “Об акционерных обществах” и уставом образуется ре­визионная комиссия (ревизор) общества.

Ревизионная комиссия является выборным органом общества, осуще­ствляющим контрольные функции.

Принятие решений по избранию членов ревизионной комиссии (реви­зора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к ис­ключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим долж­ности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосова­нии при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества оп­ределяется внутренним документом общества, утверждаемым общим соб­ранием акционеров. Обычно таким документом является положение о реви­зионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом явля­ется положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не преду­смотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах”, опреде­ляется уставом общества, причём эта компетенция может быть значительно расширена. В частности к компетенции ревизионной комиссии общества могут быть отнесены следующие вопросы:

·              Проведение плановых и внеплановых проверок деятельности едино­личного и коллегиального исполнительных органов акционерного обще­ства;

·              Предоставление совету директоров (наблюдательному совету) обще­ства отчёта по результатам проведения годовой проверки финансовой от­чётности и бухгалтерского учёта;

·              Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым ба­лансам и отчётам;

·        Привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм.

Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требова­нию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не ме­нее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить доку­менты о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно яв­ляться членами совета директоров общества, а также занимать иные долж­ности в органах управления обществом.

Разумеется, члены ревизионной комиссии должны получать вознагра­ждение за свою работу, в противном случае они будут создавать видимость работы. Крайне редко в акционерных обществах эффективно действуют ре­визионные комиссии. Обычно все ограничивается неким непонятным ли­цом, именуемым ревизором общества, о котором вспоминают лишь нака­нуне годового общего собрания акционеров. Функции указанного лица сво­дятся к прочтению заключения аудитора на годовом собрании, после чего ещё год его никто не видит.

Указанное положение дел сводит на нет саму идею эффективного кон­троля за финансово- хозяйственной деятельностью общества, что создаёт питательную почву для разнообразных злоупотреблений и махинаций. Дей­ственный контроль мог бы многое изменить в сложившейся порочной прак­тике, поэтому членов ревизионной комиссии приходится приглашать “со стороны”, причём все они должны быть высококвалифицированными спе­циалистами по финансово-хозяйственной деятельности. Этим условиям со­ответствует независимые, аудиторские фирмы. Они осуществляют проверку бухгалтерской (финансовой) отчётности,  платёжно-расчётной документа­ции, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требова­ний экономических субъектов, а также оказание иных аудиторских услуг.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, ревизионная комиссия или аудитор общества составляет заключение, в ко­тором должны содержаться:

·       Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иных финансовых документах общества;

·       Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой от­чётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяй­ственной деятельности.

Заключение аудитора (аудиторской фирмы) должно состоять из трёх частей – вводной, аналитической и итоговой. Акционерное общество обя­зано предоставлять заинтересованным лицам только итоговую часть ауди­торского заключения.

2.3                 .  Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-агент”

Особую сферу проявлений риска недобросовестности составляют кон­трактные отношения между сторонами, одна из которых поручает другой за вознаграждение выполнение каких-либо действий. Сторона, отдающая по­ручение, получила в экономике название принципала, а сторона, выпол­няющая поручение, - агента. И принципалом, и агентом могут быть и от­дельный человек, и фирма, и организация, и государственное учреждение.             Представление о том, что поведение фирмы полностью подчинено интере­сам ее владельцев, является сильным упрощением. Труд - ресурс, особый в том отношении, что он не может быть отделен от продавца - работника, а каждый работник является носителем своих собственных интересов. Кон­троль со стороны администрации над деятельностью работников требует затрат и не всегда может быть полным. Чем менее стандартна работа, тем труднее контролировать ее выполнение.

Крупной фирмой фактически управляют не владельцы (акционеры), а наемные менеджеры. Если менеджер не является акционером, то максими­зация прибыли не входит в круг его личных интересов. Мотивы его дея­тельности иные: сохранение и повышение статуса, расширение масштабов деятельности и т. д. Если владельцев в равной степени интересуют и вы­ручка, и затраты - положительная и отрицательная составляющие прибыли, то менеджер часто заинтересован в увеличении выручки и равнодушен к за­тратам. Однако возможности акционеров в отношении контроля за деятель­ностью администрации весьма ограничены.

Страницы: 1, 2