Информационно-правовое обеспечение акционерного предприятия
Информационно-правовое обеспечение акционерного предприятия
ТЕМА: ИНФОРМАЦИОННО-ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
АКЦИОНЕРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ.
ПЛАН:
Вступление
1.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих
организации
2. Сфера применения
закона. Правовое положение акционерных Обществ.
3. Ответственность АО. Типы
АО. Филиалы и представительства.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
5. Создание АО.
6. Формы реорганизации АО.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО. Чистые активы АО.
9. Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
10. Органы управления акционерным обществом
10.1.Общее собрание акционеров.
10.2.Совет директоров (наблюдательный совет).
10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц,
входящих в органы управления.
11. Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью АО.
Приложение А. Хронологическая таблица
нормативно-правовых актов,
применяемых для акционерных обществ.
Список литературы
ВСТУПЛЕНИЕ:
Преимущество
акционерной формы собственности на данном этапе развития экономики.
Акционерная собственность - это закономерный результат
процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном
этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации
финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации
производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно
предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу
любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того,
ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его
диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в
высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений
научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных
сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и
применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы
ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях
нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может
привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить
всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются
индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую
организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно
использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные
интересы всех участников.
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации
современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой
наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения
имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными
чертами этого вида общества являются:
· разделение акционерного капитала на
равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;
· ограничение ответственности участников по
обязательствам общества только взносами в капитал общества;
· уставная форма объединения, позволяющая легко
менять число участников и размеры акционерного капитала;
· отделение общего руководства от управления
самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа -
правления (дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ
по сравнению с другими формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства
акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности,
причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации
общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим
акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества
отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее
подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к
подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную
работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения
всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения
каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров
своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в
результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести
ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в
работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом
участия в управлении.
Таким образом, акционерное общество, объединяя на
единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму
реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в
конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную
возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.
1. Акционерное общество - преобладающая форма
коммерческих организации.
При переходе к рыночной экономике Россия отвела
значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в
инвестиционным процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству
простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в
экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное
общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству
организационно-правовой формой коммерческих организации.
Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на
основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые
схемы, обеспечивающие их функционирования, окончился. С принятием первого в
истории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1
января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.
2. Сфера применения закона. Правовое положение
акционерных Обществ.
Акционерным обществом (АО) - в соответствии с Гражданским кодексом РФ
от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об
акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал
которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные
права участников общества (акционеров) по отношению к АО.
Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его
организации регламентируется законодательством РФ.
Права юридического лица акционерное общество приобретает с
момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом
уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о
регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной
регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Федеральный закон
·
определяет порядок
создания и правовое положение АО
·
определяет права и
обязанности акционеров
·
обеспечивает защиту прав и
интересов акционеров
Другими федеральными законами могут быть определены:
·
особенности создания и
правового положения АО в сфере:
- банковской
деятельности
- инвестиционной
деятельности
- страховой
деятельности
·
особенности создания и
правового положения АО, созданных на базе:
- реорганизованных
колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий
Правовыми актами
РФ о приватизации предприятий
определяются:
·
особенности создания и
правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных
предприятий.
Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с
момента госрегистрации) и:
· имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на самостоятельном балансе
· может осуществлять имущественные и личные
неимущественные права
· может быть истцом и ответчиком в суде
· несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом
· может заниматься лицензируемыми видами
деятельности при наличии лицензии
· вправе открывать банковские счета на
территории РФ и за ее пределами
· должно иметь круглую печать
· вправе иметь штампы, бланки, эмблему,
зарегистрированный товарный знак
Фирменное наименование АО должно содержать указание на :
- организационно-правовую форму
- тип (открытое или закрытое)
АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного
фирменного наименования
АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других
языках
Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно
иметь почтовый адрес.
3. Ответственность АО. Типы АО.
Филиалы и представительства.
Акционерное Общество несет
ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не
отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам
АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Тип АО
(открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.
Открытое
Закрытое
Акционеры могут
отчуждать свои акции без согласия других акционеров
Акционеры имеют
преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в
порядке, установленном уставом
АО имеет право
проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу
АО вправе проводить
закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания
о размещении дополнительных акции
Правовыми актами РФ
могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных
бумаг по открытой подписке
Акции
распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц
Открытая подписка
на акции не допускается
Число акционеров не
ограниченно
Число акционеров -
не более 50
АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ,
или муниципальное образование может быть только открытым.
АО может создавать филиалы и открывать
представительства.
Филиал
- обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и
осуществляющее его функции (или их часть).
Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне
места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их
защиту.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
Устав АО должен содержать:
· полное и сокращенное фирменное наименование АО
· место нахождения АО
· тип АО (открытое или закрытое)
· количество, номинал, категории акции и типы
привилегированных акции
· права владельцев акции каждой категории
· размер уставного капитала
· структуру и компетенцию органов управления АО
и порядок принятия ими решении
· порядок подготовки и проведения общего
собрания акционеров
· сведения о филиалах и представительствах
АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.
Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представляемых
одному акционеру. Внесение изменений и дополнений в устав (утверждение его
новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.
Государственная регистрация:
· АО подлежит госрегистрации в органе,
осуществляющем регистрацию юридических лиц.
· АО считается созданным с момента
госрегистрации
· Изменения и дополнения устава также подлежат
госрегистрации.
5. Создание АО.
Решение об учреждении АО:
· принимается учредительным собранием
· должно отражать результаты голосования,а также
содержать
- принятые единогласно решения по учреждению
АО и утверждению
устава АО
- решение об избрании органов управления АО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих
размещению среди учредителей
Учредители заключают письменный договор (не является
учредительным документом), определяющий:
· порядок совместной деятельности по созданию
общества
· размер уставного капитала
· категории и типы акции, подлежащих размещению
среди участников, порядок их оплаты
· права и обязанности учредителей
Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица
Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено
· Другое хозяйственное общество, состоящее из
одного лица не может быть единственным учредителем АО.
· Учредители несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
· Общество несет ответственность по
обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии
последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Реорганизация:
30 дн
30 дн
60 дн
Если разделительный
баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то
вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.
6. Формы реорганизации АО.
слияние
присоединение
разделение
выделение
преобразование
Возникновение нового АО
путем передачи ему всех прав и обязанностей
двух или более АО с прекращением
последних
Прекращение одного или нескольких обществ с
передачей всех их прав и обязанностей другому АО
Прекращение АО с передачей всех его прав и
обязанностей вновь создаваемым АО
Создание одного или нескольких АО с
передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения
АО вправе преобразоваться в
общество с ограниченной ответственностью или
в производственный кооператив
в
каждом АО
в
реорганизуемом АО
слияния
присоединения
разделения
выделения
преобразования
об
утверждении дог-ра о реорган-ции
о
порядке и условиях реорганизации
для всех АО участвующих в слиянии
только для присоединяемого АО
о создании новых АО
о порядке конвертации акции
о создании нового АО
о возможности и порядке конвертации
о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта
всех обществ , участвующих в слиянии,
принимает решение
об утверждении устава
о выборах совета директоров
присоединяющего и присоединяемого обществ
принимает решение
об изменении устава
по иным вопросам (при необходимости)
разделения
о создании новых АО
о порядке конвер- тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО
об утверждении устава
об избрании совета директоров
(наблюдательного совета)
выделения
о создании но- вого (новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании
органов управ- ления
О порядке и ус- ловии выд-ния
о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса
о преобразовании
о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта
в новом юридичес- ком лице
об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления
каждого АО переходят к новому АО
присоединяемого переходят к присоединяющему
общества переходят к новым АО в соответствии
с разделительным балансом
часть прав и обязанностей реорганизуемо го
общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным
балансом
переходят к новому юридическому лицу в
соответствии с передаточным актом
АО может быть ликвидировано:
·
добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ
“Об акционерных обществах” и устава общества.
· по решению суда по основаниям, предусмотренным
ГК РФ
Порядок ликвидации:
Ликвидация АО влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации АО совет
директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого АО
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации АО
и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО
принимает решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами АО.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого АО выступает
в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в
которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о
ликвидации АО, порядке и сроках для предъявления требований
его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может
быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации АО.
В случае, если на момент принятия решения о ликвидации АО не
имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между
акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме
уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требований
кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО,
предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по
согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию
ликвидируемого АО.
Если имеющихся у ликвидируемого АО
денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов,
ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества АО
с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию
ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами
имущество
ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами.
Ликвидация АО считается завершенной, а АО
- прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости
акций АО, приобретенных акционерами. Номинальная
стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой.
Уставный капитал АО
определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего
интересы его кредиторов.
Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее
держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно,
на все права, вытекающие из права собственности на нее.
При учреждении АО все акции размещаются среди
учредителей. Все акции - именные.
Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются
уставом АО.
Размер уставного капитала
- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату
регистрации общества
- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату
регистрации общества
Уставом АО может быть определено количество и номинал
объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.
Уставный
капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества
путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих
изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или
советом директоров.
Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма
выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в
уставе АО и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии
акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.
При регистрации акциям данного выпуска присваивается
определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения
ограничен только сроком существования АО, выпустившего ее.
Общество вправе в соответствии с его уставом размещать
облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации о ценных бумагах.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг,
как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца
требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости
и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в
решении о выпуске облигации.
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным
законом.
Уменьшение уставного капитала АО
путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая
возможность предусмотрена в уставе АО. АО не
вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер
станет меньше минимального уставного капитала АО,
определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации
соответствующих изменений в уставе АО.
8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.
Чистые активы АО.
Формы оплаты определяются:
· при учреждении АО - договором или уставом
· при выпуске дополнительных акции - решением о
их размещении
Оплата осуществляется:
· деньгами
· ценными бумагами
· другими вещами или имущественными правами
· иными правами, имеющими денежную оценку
Акции оплачиваются:
· при учреждении АО
-50% - к моменту регистрации
- остальные в течении года с момента регистрации
· при выпуске дополнительных акции:
- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с
момента размещения
- не менее 25 % номинала при приобретении
· при оплате не денежными средствами - сразу
полностью
До полной оплаты акции не дают право голоса.
При неполной оплате в установленный срок:
· акция поступает в распоряжение АО
· деньги и имущество, внесенные в оплату за
акции не возвращаются.
Эти акции:
- не дают право голоса
- не учитываются при подсчете голосов
- не дают дивиденда
- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с
соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания
акционеров.
Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не
менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не
менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он
предназначен:
· для покрытия убытков
· погашения облигации и выкупа акции в случае
отсутствия других средств.
Резервный фонд не может использоваться на другие цели.
Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой
прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди
работников АО.
Чистые активы АО
9. Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
Дивиденд - выплачивается из чистой прибыли АО. Промежуточный
дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата
его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия
решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета
директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее
выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или
решением общего собрания акционеров.
АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это
оговорено в уставе - иным имуществом.
АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:
· по акциям
- до полной оплаты уставного капитала
- до выкупа всех акции по требованию акционеров
- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти
признаки появятся в результате выплаты дивидендов.
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала,
резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости
привилегированных акции над их номиналом
· по обыкновенным акциям и привилегированным
акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о
полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям
· по привилегированным акциям определенного
типа, по которым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной
выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по
очередности выплат.
У АО обязательно должен вестись реестр
акционеров.
· Ведение реестра начинается не позднее месяца с
момента госрегистрации АО.
· Лицо зарегистрированное в реестре, обязано
информировать держателя реестра об изменении своих данных
· По требованию акционера держатель реестра
обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).
10. Органы управления акционерным обществом
10.1. Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится
обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания
финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров
определяет:
· дату и порядок проведения собрания
· порядок оповещения акционеров
· перечень информации для подготовки участников
Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и
ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета.
Решения принимаются путем голосования. Существует три способа
проведения голосования:
· голосование при совместном присутствии
акционеров
· смешанное голосование (бюллетень отправляется
заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или
присутствовать лично)
· заочное голосование (опросным путем)
Порядок
участия акционера в общем собрании.
· Право на участие осуществляется акционером
лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить
на другого или принять участие лично.
· Представитель акционера действует на основе
законных полномочий или письменной доверенности.
· При передаче акции после закрытия реестра,
лицо, включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность
на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).
· Право голоса по акциям, находящимся в общей
долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их
общим представителем.
Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100
создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров
утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции
счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую
составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании.
· Акционеры информируются советом директоров о
намеченном собрании путем:
- направления письменного уведомления
- опубликования информации в органе печати
- через другие СМИ
Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров.
Если форма не определена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.
· Сообщение должно содержать:
- наименование и местонахождение АО
- дату, время и место проведения собрания
- дату составления списка акционеров
- вопросы повестки дня, порядок доступа к информации
· При подготовке к собранию акционерам
представляются:
- годовой отчет АО
- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки
финансово-хозяйственной деятельности
- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
- проект изменении и дополнении устава
· Срок рассылки сообщения устанавливается
уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)
После проведения регистрации участников
общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их
представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции)
если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для
этого собрания кворум 30%).
Основной принцип голосования : “одна голосующая акция - одинголос”
(исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета
директоров).
После проведения голосования :
1.
счетная комиссия
составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
2.
протокол об итогах
голосования приобщается к протоколу общего собрания
3.
итоги голосования
оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.
10.2.Совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров - осуществляет общее руководство
деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции
общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может
выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их
членством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы,
которые не могут быть переданы исполнительному органу:
· Определение приоритетных направлении
деятельности АО
· Созыв годового и внеочередного общих собрании
акционеров
· Утверждение повестки дня общего собрания
· Определение даты составления списка
акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
· Вынесение на общее собрание вопросов о
реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
· Увеличение уставного капитала (если это
предусмотрено уставом или общим собранием)
· Размещение облигации и иных ценных бумаг (если
иное не оговорено уставом)
· Определение рыночной стоимости имущества
· Приобретение размещенных обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг
· Образование исполнительного органа АО и
досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного
органа
· Рекомендации по оплате труда ревизионной
комиссии и услуг аудитора
· Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты
· Использование резервного и иных фондов АО
· Утверждение внутренних документов АО
· Создание филиалов и открытие представительств
АО
· Принятие решении об участии общества в других
организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих
организации)
· Заключение крупных сделок
· Заключение сделок при наличии
заинтересованности
· Иные вопросы
Избрание совета директоров, ограничения:
· Члены совета директоров избираются годовым
общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться
неограниченное число раз).
· Полномочия члена совета директоров могут быть
прекращены досрочно по решению общего собрания.
· Члены исполнительного органа не могут
составлять большинство в совете директоров
· Директор, являющийся единоличным
исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета
директоров
Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число
голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному
кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета
директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.
10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих
в органы управления.
Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства
текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции
общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного
органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором.
Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и
лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”.
Договор АО с исполнительным органом может в любое время
расторгнут, по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это
решение отнесено к компетенции совета директоров.
Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени
общества, в том числе:
· представляет его интересы
· совершает сделки
· утверждает штатное расписание
· издает приказы
Правление (дирекция) действует на основании устава и положения
(регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и
порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит
директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без
доверенности в соответствии с решением правления.
Члены совета директоров
(наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального
исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или
управляющее лицо
· должны действовать в интересах АО,
добросовестно и разумно
· несут ответственность перед АО за убытки,
причиненные их виновными действиями ( бездействиями ).
· ответственность нескольких лиц является
солидарной.
· члены коллегиального органа, голосовавшие против
таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.
В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может
обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных
обыкновенных акции.
11. Учет и отчетность. Контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью АО.
Для осуществления контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в
соответствии с уставом АО избирается ревизионная комиссия (ревизор) АО.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора)
АО определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием
акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности АО
осуществляется по итогам деятельности АО за год, а также во всякое время по
инициативе ревизионной комиссии (ревизора) АО, решению общего собрания
акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО или по требованию
акционера (акционеров) АО, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами
голосующих акций АО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО лица,
занимающие должности в органах управления АО, обязаны представить документы о
финансово-хозяйственной деятельности АО. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные
органы управления АО.
Аудитор (гражданин или аудиторская организация) АО
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора АО, оплата его труда определяется советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственной
деятельности АО ревизионная комиссия (ревизор) АО или аудитор АО составляет
заключение, в котором должны содержаться:
· подтверждение достоверности данных,
содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов АО;
· информация о фактах нарушения установленных
правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
АО обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и
достоверность бухгалтерского учета в АО, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также
сведений о деятельности АО, представляемых акционерам, кредиторам и в средства
массовой информации, несет исполнительный орган АО. Достоверность данных,
содержащихся в годовом отчете АО общему собранию акционеров, бухгалтерском
балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией (ревизором) АО. Перед
опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного
имущественными интересами с АО и его акционерами. Годовой отчет подлежит
предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до
годового собрания.
АО обязано хранить следующие документы:
· устав АО, изменения и дополнения, внесенные в
устав АО, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании АО;
· свидетельство о государственной регистрации
АО;
· документы, подтверждающие права АО на
имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы АО, утверждаемые общим
собранием акционеров и иными органами управления АО;
· положение о филиале или представительстве АО;
· годовой финансовый отчет;
· проспект эмиссии акций АО;
· документы бухгалтерского учета;
· документы финансовой отчетности,
представляемые в соответствующие органы;
· протоколы общих собраний акционеров АО,
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии
(ревизора) АО и коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции);
· списки аффилированных лиц АО с указанием
количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
· заключения ревизионной комиссии (ревизора) АО,
аудитора АО, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные законодательством, уставом АО,
внутренними документами АО, решениями общего собрания акционеров, совета
директоров (наблюдательного совета) АО, органов управления АО.
Приложение А.
Хронологическая
таблица нормативно-правовых актов, применяемых для акционерных обществ.
·
Об акционерных обществах (ред. от 24.05.99) -
Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
·
О порядке регистрации акционерных обществ с
иностранными инвестициями - Министерство экономики Российской Федерации
Приказ от 7 февраля 1996 г. № 2
·
О порядке оценки стоимости чистых активов
акционерных обществ - Министерство финансов Российской Федерации Приказ от 29
марта 1996 г. № 33
·
О внесении изменений в Федеральный Закон "Об
акционерных обществах" - Федеральный Закон от 13 июня 1996 года № 65-ФЗ
·
Об утверждении стандартов эмиссии акций при
учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их
проспектов эмиссии (ред. от 31.12.97) - Федеральная комиссия по рынку ценных
бумаг Постановление от 17 сентября 1996 г. № 19
·
Об обязанностях представителей государства в
органах управления акционерных обществ, часть акций которых находится в
федеральной собственности, при возникновении задолженности этих акционерных
обществ по заработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и
страховым взносам в государственные внебюджетные фонды -
Правительство Российской Федерации
Постановление от 22 февраля 1997 г. №
214
·
О документах, дополнительно подлежащих хранению
акционерными обществами - Правительство Российской Федерации Постановление от
13 августа 1997 г. № 1007
·
Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные
бумаги в Российской Федерации - Президент Российской Федерации Указ от 16
сентября 1997 года № 1034
·
Об особенностях правового положения акционерных
обществ работников (народных предприятий) - Федеральный Закон от 19 июля
1998 года № 115-ФЗ
·
О внесении дополнения в статью 15 Федерального
закона "Об акционерных обществах" - Федеральный закон 24 мая 1999
года
№ 101-ФЗ
·
Об участии юридических лиц в совете директоров -
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Письмо от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608
·
Об утверждении Положения о комиссии по заключению
договоров на представление интересов Российской Федерации в органах
управления открытых акционерных обществ, акции которых находятся в
федеральной собственности - Министерство имущественных отношений Российской
Федерации Распоряжение от 19 июня 2000 г. № 93-р
·
О сроках хранения бюллетеней для голосования на
общих собраниях акционеров акционерных обществ - Федеральная комиссия по рынку
ценных бумаг Информационное письмо от 28 ноября 2000 г. № ИК-07/6364
С П И С О К Л И Т Е Р А Т У Р Ы
1. Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г.
2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных
обществах”
3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г.
"О предприятиях и предпринимательской деятельности"
4. Российский экономический журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что
выбрать?"
5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. - Все об акционерных обществах-1993 г.
6. Финансовая газета - 1994, №22, Информационный выпуск, "Общее
собрание акционеров"
7. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М.
Фин. и стат-ка, 1994г.
Главная