Рынок ценных бумаг в РФ и в Кирове в частности

            Обыкновенные акции имеют фиксированный набор прав : являются голосующими, размер дивиденда заранее не определен, ликвидационная стоимость заранее не определена.

            Привилегированные  акции могут обладать следующими правами : на дивиденд - определенный в твердой сумме, проценте  или в ином выражении , на ликвидационную стоимость - определенную  в твердой сумме, в проценте, в ином порядке , на право голоса в случаях, предусмотренных законом или уставом. Если дивиденд и / или ликвидационная стоимость   не определены. они выплачиваются так же, как для обыкновенных акций.  По привилегированным акциям акционерных обществ созданных  в процессе приватизации по  первому варианту льгот  определен  размер дивидендов в размере 10 % от чистой прибыли АО.

                Суммарный номинал привилегированных акций не может превышать 25 процентов уставного капитала. Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, дивиденды по которым ( или определенная часть дивидендов ) в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются в последствии. Привилегированные акции имеют право голоса, когда на собрании затрагиваются вопросы касающиеся интересов владельцев привилегированных акций  (конкретно оговорено в Законе "О акционерных обществах" от 26.12.95г. N 208-фз) , либо  в случае невыплаты дивидендов  до момента их полной выплаты. Уставом АО может быть определен порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. В последнем случае уставом может быть предусмотрено право голоса по таким привилегированны акциям.

           Акция имеет номинальную и рыночную стоимость . Цена акции, обозначенная на ней , является номинальной стоимостью акции и не может быть менее 10 рублей . Цена , по которой реально покупается акция , называется рыночной ценой , или курсовой стоимостью ( курс акции ) . Курс акции находится в прямой зависимости от размера получаемого по ним дивиденда и в обратной зависимости от уровня ссудного ( банковского ) процента .

                  Курс акции = Дивиденд/Ссудный процент *100%  .    

           Процесс установления цены акции в зависимости от реально приносимого ею дохода называется капитализацией дохода и осуществляется через фондовые биржи , рынок ценных бумаг .

             Существуют различные методы привлечения средств инвесторов для организации или расширения деятельности предприятия. В условиях классической рыночной экономики основными из них являются эмиссия долговых (облигаций) и долевых ( акций ) ценных бумаг.  В мировой практике известны различные способы выпуска акций. Коротко охарактеризуем основные из них.

            Наиболее распространенным методом эмиссии является размещение акций через инвестиционные институты , которые покупают весь выпуск и затем продают его по  определенным ценам физическим и юридическим лицам. Такая практика носит название андерайтинга.

              Следующий способ - продажа непосредственно инвесторам по подписке - отличается от предыдущего тем, что промежуточная продажа всего выпуска акций инвестиционному  институту не производится. Считается, что только процветающие компании с хорошей репутацией могут позволить себе этот метод.

                   Еще один распространенный способ - тендерная продажа. В этом случае один из нескольких инвестиционных институтов ( или выступающих единым пулом ) покупают у заемщика весь выпуск по фиксированной цене и затем устанавливают торг (аукцион), по результатам которого устанавливают оптимальную цену акции.

                К сожалению наша российская действительность  вносит некоторые особенности  в классические формы привлечения дополнительного капитала. Это связано  с рядом макро- и микроэкономических проблем              (несовершенство законодательства, политическая и экономическая нестабильность, образование большинства АО не путем привлечения капитала, а путем приватизации и т.д.)  Так в 1994 году по данным Федеральной комиссии по ценным бумагам,  27109 приватизированных предприятий выпустили на всех 155 новых эмиссий. Да и в 1995 - 1997 годах ситуация мало изменилась. Рассмотрим основные принципы и проблемы размещения акций на российских АО.

                Согласно российскому законодательству эмиссия ценных бумаг может осуществляться одним из двух видов:

              а) частное размещение без публичного объявления и проведения рекламной компании среди заранее известного ограниченного числа инвесторов ( до 100 включительно ) или на сумму не более 50 млн.руб.

             б) открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально неограниченного числа инвесторов или на сумму более 50 млн. руб.

        Существуют ограничения  на дополнительные эмиссии для предприятий, у которых  доля государства в уставном капитале превышает 25 процентов, а данный запрет связывает руки большинству эмитентов.

                Кроме того , в соответствии с российским законодательством АО имеет право осуществлять эмиссии акций   при полной оплате уставного капитала , в размере не более объявленного количества акций , при отсутствии просроченной задолженности, при наличии зарегистрированного публичного проспекта соответствующей эмиссии акций. Причем проспект ,должен соответствовать  определенной форме, содержать не только сведения об объеме и сроках проведения эмиссии, но и об инвестиционной программе использования средств, полученных от продажи акций, их окупаемость.

              К препятствиям , имеющим макроэкономическую природу относятся прежде всего - это наблюдавшееся в течении всего анализируемого периода (1994-1996 год) сочетание депрессивного состояния экономики с высокой инфляцией.  Высокая доходность государственных ценных бумаг ,  и доступность этого инструмента  практически для всех слоев инвесторов  блокируют приток капитала с данного финансового рынка в режим реальных инвестиций.

           Отрицательным фактором также является отсутствие права собственности на землю под предприятием. Оно  чувствительно воздействует на инвестиционные приоритеты потенциального акционера , так как на довольно многих предприятиях нет ничего ценного кроме ожидаемой всеми возможности приобретения земли.

               Отсутствие  или крайне  незначительные дивидендные  выплаты еще один минус  для проведении крупной эмиссии рассчитанной на массового акционера. Ожидаемые хорошие дивиденды   как правило основная причина толкающая мелкого , частного акционера к вложению собственных средств в акции.

              Борьба за влияние в акционерном обществе  как правило служит сдерживающим фактором  при решении о дополнительной эмиссии акций, если правда , эта эмиссия не направлена  на дополнительное усиление пакета  "хорошим" акционерам и распыление пакетов у "нехороших". Конечно законодательство несколько защищает старых акционеров, имеющих преимущественное право покупки  акций новой эмиссии.  Но существует ряд механизмов  с помощью которых можно попытаться обойти это ограничение, используя некоторую неповоротливость конкурентов.    Такими механизмами могут служить выпуск конвертируемых облигаций или, к примеру, продажа опционов на акции  эмиссии еще не появившейся в открытой продаже.

                  Естественно , что более дешевой обходится эмиссия , когда она распространяется среди узкого, заранее известного количества акционеров. Но далеко не всегда у общества есть такая возможность, и тогда приходится рассчитывать  на свободные денежные ресурсы населения. В этом случае расходы предприятия на проведение эмиссии составят в среднем 10 процентов от предполагаемого объема эмиссии , сюда входят оплата услуг аудиторов, консультантов и финансовых посредников помогающих размещать акции среди мелких инвесторов.  Также значительную сумму съест реклама акций, и создание благоприятного имиджа предприятия , а также налог на ценные бумаги при регистрации проспекта эмиссии ( сейчас он составляет 0,8 % от эмиссии ).

             Важную роль также играет временной фактор. На подготовку эмиссии ( проработка стратегии, регистрация проспекта эмиссии ) требуется от 14 недель до 9 месяцев. Притом неизвестно как долго будет осуществляться сама продажа акций мелким инвесторам.

               Большое значение  для удачного проведения эмиссии, также имеет ли реестродержатель предприятие. Если реестр ведет действительно независимая, крупная компания, обладающая современными информационными технологиями и необходимыми правовыми знаниями, гарантирующими законность сделок по переходу прав собственности, популярность эмитента несомненно возрастет.  А если еще данный регистратор имеет филиалы  в крупных городах России или иные взаимоотношения  ( трансфертагенские договоры , депозитарные отношения и т.д) , с другими крупными регистраторами или депозитариями, клиринговыми компаниями, позволяющими быстро  вносить изменения в  реестр акционеров, значительно  ускорит продажу акций  в данных городах , за счет ускорения обращаемости акций и охвата большей территории продаж.

            Одним из возможных вариантов эмиссий выглядит выпуск привилегированных акций, то есть  с одной стороны сулящими инвестору некий гарантированный доход, а с другой стороны - не угрожающими контролем над эмитентом. Конечна данная схема не приемлема для предприятий акционированных по первому варианту льгот и уже имеющими привилегированные акции в количестве 25 процентов от  уставного капитала . Для других же предприятий она выглядит вполне приемлемой. Доведя уставный капитал , путем  переоценки основных фондов , до некоторой максимальной величины с дальнейшим выпуском привилегированных акций. Но здесь желательно  брать деньги под конкретный прибыльный проект, так как выпуск привилегированных акций накладывает определенные обязательства на общество - выплачивать фиксированные дивиденды , но в то же время  не нужно в будущем возвращать деньги , как в случае с выпуском облигаций.

Другим интересным вариантом для крупных предприятий является выпуск при содействии солидных инвестиционных консультантов американских депозитарных расписок (ADR) ,  дающих право  АО на работу на зарубежных фондовых рынках, что может позволить разместить эмиссию среди зарубежных инвесторов, несомненно обладающих более  солидными денежными средствами и более терпеливым характером, чем российские инвесторы , требующие огромные дивиденды.

Облигации

           Среднесрочным инструментом привлечения финансовых ресурсов  могут выступать облигационные займы.

          Облигация - долговая  ценная бумага, подтверждающая факт ссуды владельцам (инвесторам) денежных средств эмитенту, и дающая право на участие в прибыли эмитента особо оговоренным способом  ( обычно в виде получения фиксированного ежегодного или ежеквартального процента от стоимости выпуска или от номинальной стоимости облигации ).  Статус держателя облигации предполагает роль кредитора , а не собственника. Облигация не предоставляет права ее владельцу на управление компанией. Она более надежна - инвестиции в долговые ценные бумаги лучше защищены по сравнению с инвестициями в акции: задолженность перед владельцем облигации в случае ее ликвидации погашается до начала удовлетворения притязаний держателей акций. Облигации могут выпускать все предприятия вне зависимости от их  организационно-правовой формы. Облигации компаний по степени надежности уступают долговым обязательствам государства, но в то же время должны предполагать более высокий уровень дохода.

             Условия и сроки погашения облигаций ( в том числе досрочного) оговариваются в решении о выпуске облигаций.

Облигации выпускаются :

- под залог имущества;

- под обеспечение третьих лиц;

-без обеспечения ( на третий год, после утверждения АО двух годовых балансов).

              Сумма номиналов выпущенных облигаций не должна превышать уставный капитал или величину обеспечения. Облигации и иные ценные бумаги могут выпускаются конвертируемыми в акции ( в пределах числа объявленных акций соответствующего типа ). Данная возможность позволяет  значительно быстрее распространить новую эмиссию акций притом среди “нужных” акционеров . Также  хорошим примеров был выпуск конвертируемых облигаций “Лукойла” , под залог акций находившихся в федеральной собственности.  Данная конвертация позволила  “Лукойлу”  не только  получить серьезных инвесторов в лице крупнейших западных инвестиционных компаний , но и погасить задолженность перед бюджетом за счет  самого же бюджета путем “продажи” акций находившихся в федеральной собственности.

              Согласно Закона "Об акционерных обществах" облигации могут быть именными ( с ведением реестра их владельцев ) и на предъявителя. Облигации и иные ценные бумаги размещаются по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО. Выпуск облигаций возможен только после полной оплаты уставного капитала.  Погашение может производится деньгами или иным имуществом, что породило целую серию товарных облигаций (облигации АвтоВаза, ГАЗа, Коминефти  погашались выпускаемой продукцией) , сроки погашения - по сериям или единовременно.

            В том что процесс эмиссий корпоративных облигаций находится в зачаточной стадии, есть достаточно много объективных причин, обусловленных уровнем развития российской экономики. Эти причины глобальны, поэтому имеют значения и для банков, и для предприятий.

           Основные среди них следующие:

-отсутствие значимых прецедентов, а следовательно, исторической динамики;

-отсутствие сколько-либо надежных гарантий, а следовательно доверия со стороны инвесторов  после развала огромного количества финансовых пирамид;

-непрозрачность фондового рынка;

-отсутствие достоверной информации об эмитенте,  а также  неотлаженность процедуры предоставления гарантий  и поручительств со стороны третьих лиц, не позволяет надеяться на успех облигационного займа;

-текущая динамика рыночных процентных ставок не позволяет достигнуть разумного сочетания параметра “доходность-риск”. Ни один реальный проект, под который и должны выпускаться облигации, не в состоянии сейчас конкурировать с доходностью ГКО/ОФЗ, в то же время очевидно уступая в надежности - это общероссийская макроэкономическая проблема;

-эмиссия краткосрочных ( до года ) корпоративных облигаций запрещена российским законодательством, а класс инвесторов годовых к долгосрочным инвестициям при общей экономической и политической ситуации пока еще не сформировался;

-отсутствие в принципе практики цивилизованного андерайтинга;

-общая неподготовленность профессиональных участников фондового рынка к решению  задач  по крупномасштабному выпуску корпоративных облигаций.

           Кроме того , существует общая тенденция нежелания предприятий  выпускать бумаги с фиксированной доходностью. Здесь, как , довольно сложно определение самой фиксированной ставки  процента на долгосрочные период, так и , выплачивать проценты в ближайшее время никому не хочется ( тем более проценты платятся за счет прибыли, а не идут на себестоимость, как при кредитах банков ) . Выпуск же обыкновенных акций позволяет уйти от такого обещания .

И конечно одним из самых решающих факторов  при решении диадемы “акции - облигации” становится выбор между возможностью привлечения капитала за счет потери контроля или за счет увеличения доли заемных средств путем выпуска долговых обязательств. Данная проблема должна решатся в каждом конкретном случае отдельно в зависимости от  поставленных  стратегических целей перед корпорацией , структурой распределения акций и общей ситуации на фондовом рынке.

Векселя

Правовые основы использования векселей          

Для предприятий самым реальным из всего многообразия возможностей фондового рынка является использование векселей .

На территории Российской Федерации действует  Единообразный закон о переводном и простом векселе  Женевской вексельной конвенции 1930 года, или, точнее, его перевод в форме Положения о простом и переводном векселе. СССР присоединился к конвенции в 1936 году, но тогда векселя применялись главным образом в сфере внешней торговли. Действие данного положения было официально подтверждено постановлением Президиума ВС РФ от 24 июня 1991 года № 1451-1 “О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР”. Этот документ содержит все необходимые определения, связанные с простым и переводным векселем, регламентирует процессы индоссамента, акцепта, аваля, закрепляет условия посредничества, сроков давности, платежа, изменений и др.  Следующим нормативным актом стало постановление Правительства РФ от 26 сентября 1994 года  № 1094 “Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца в развитии вексельного обращения”. Этот документ предусматривает введение стандартных бланков для векселей единого образца и использование векселей только российскими  юридическими лицами, за исключением бюджетных предприятий и организаций.

По мнению специалистов современная законодательная база вексельного обращения далека от совершенства и не учитывает всех особенностей отечественных субъектов вексельного обращения , а также не обеспечивает действенность санкций за неисполнение платежа по векселю, так как неисполнение платежа по векселю приравнивается к неисполнению хозяйственного договора . В марте 1997 года Президентом был подписан федеральный закон “О переводных и простых векселях” в котором более четко регламентировано обращение векселей на территории РФ.

Что же принято понимать под векселем ? Вексель - это документ, составленный по установленной законом форме и содержащий безусловное абстрактное денежное обязательство, ценная бумага, разновидность кредитных денег. Различают вексель простой (соло-вексель) и переводной (тратта). Простой вексель (приложение 1) представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить по наступлению срока определенную сумму денег векселедержателю. На рисунке 3 представлены основные функции, которые призван выполнять простой вексель .

Рис.3. Функции простого векселя

                               ПРОСТОЙ ВЕКСЕЛЬ

  Средство платежа     Процентный вексель     Вексельный кредит

           Переводной вексель (тратта) содержит письменный приказ векселедателя  , адресованный плательщику (трассанту) , об уплате указанной в векселе суммы денег третьему лицу - держателю векселя (ремитенту). Трассат становится должником по векселю только после того, как акцептирует вексель, то есть согласится на его оплату, поставив на нем свою подпись (акцептованный вексель). Акцептант переводного векселя, так же как векселедатель простого векселя, является главным вексельным должником и именно он несет  ответственность за оплату векселя в установленный срок. На рисунке 4 представлена схема обращения переводного векселя .

                   ( ТРАССАТ )                                             ( ТРАССАНТ )

                  ДОЛЖНИК            ВЕКСЕЛЬ             КРЕДИТОР

                                                    (ПРИКАЗ)

                  оплата по

                   векселю    

                                                  ( РЕМИТЕНТ )   

                                               ТРЕТЬЕ ЛИЦО  

Рис.4. Схема обращения переводного векселя ( 1 ) :

           Форма векселя, порядок его выставления. оплаты, обращения, права и обязанности сторон и все иные вексельные отношения регулируются нормами действующего законодательства. Вексель представляет строго формальный документ: отсутствие любого из обязательных реквизитов, предусмотренных действующим законом, лишает его силы векселя.

        Обязательными реквизитами переводного векселя являются :

наименование “ вексель” ;

простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму ;

наименование того , кто должен платить ( плательщика ) ;

указание о сроке платежа ;

указание места  , в котором должен быть совершен платеж ;

наименование того , кому или по приказу кого платеж должен быть совершен ;

указание формы и места платежа ;

подпись того , кто выдает вексель ( векселедателя ) .

              Исключения составляют следующие случаи :

если срок платежа в векселе не указан , то он рассматривается ,как подлежащий оплате по предъявлении ;

при отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа , соответствующим месту нахождения должника (векселедателя) ;

отсутствие в векселе указания о месте его составления означает  , что он оформлен в месте , обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

Вексель содержит в себе безусловное денежное обязательство, так как приказ трассанта переводного векселя и обязательство векселедателя простого векселя не могут быть ограничены никакими условиями. Вексельное обязательство носит абстрактный характер : в тексте векселя не допускается никаких ссылок на основание его выдачи.

            Передача переводного векселя осуществляется путем передаточной надписи индоссамента (рис.5) , ( нем. Indossament  от лат. Dorsum  спина ) на оборотной стороне векселя или дополнительном листе - алонже , прикрепляемом к векселю . Алонж применяется в том случае , когда передаточная надпись не помещается на вексельном бланке . Передаточная надпись делается индоссантом , несущим ответственность не только за существование права по векселю , но и за его осуществление .