Факт регистрации отчета об итогах выпуска бумаг подтверждает, что документы, представленные эмитентом в регистрирующий орган, содержат полную информацию. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту, но не за достоверность представленных эмитентом сведений. Кроме того, регистрация отчета может рассматриваться как то, что регистрирующие органы не обнаружили нарушений процедуры эмиссии, они не располагают информацией о фактах нарушения прав инвесторов в ходе эмиссии.

Логично, что изменения в устав регистрируются только после окончания всех этапов процедуры эмиссии на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска. Именно такая концепция нашла отражение в новой редакции статьи 12 ФЗ «Об акционерных обществах».

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом (учредительными документами) хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, скрепляется печатью эмитента.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

П. 2.6.4. Стандартов эмиссии устанавливает перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами, а также в случае выявления иных устранимых нарушений регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения нарушений с указанием допущенных нарушений и срока для их устранения.

Для исправления допущенных нарушений регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг[84].

При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются в установленном Стандартами количестве экземпляров, с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.

В случае представления документов на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться эмитенту в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи, и требованиями нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по основаниям, указанным в п. 2.6.9. Стандартов эмиссии.

При отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные документы не возвращаются.

Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке. В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

3. Виды эмиссий ценных бумаг

3.1 Эмиссия акций, размещаемых при учреждении

акционерного общества

В вопросе эмиссии при учреждении акционерного общества интерес представляет опыт дореволюционного законодательства России. Согласно Положению о компаниях на акциях от 6 декабря 1836 г. учредители имели право приобрести только часть всех акций компании, но не более 20 процентов. Остальные акции размещались в следующем порядке. Компания (после получения разрешения правительства и обнародования устава) публиковала информацию о размещаемых акциях: общее количество, цену размещения, порядок оплаты, начало и окончание подписки, количество акций, которое может приобрести одно лицо.

Следующим этапом была подписка на акции, проводимая на основании данного объявления. Срок ее не мог быть менее шести месяцев («дабы в деле компании могли принять участие и иногородние»). Этот этап был обязательным потому, что законодательством Российской Империи не допускалась возможность размещения всех акций только между учредителями, хотя они и имели право на приобретение не разобранных в срок подписки акций.

И.Т. Тарасов, анализируя законодательство XIX века, выделяет три способа учредительства акционерных компаний[85]:

· дутое учредительство, при котором все акции при создании компании распределяются только среди ее учредителей;

· полное учредительство - в этом случае учредители или вовсе не принимают участия в распределении акций или участвуют в подписке на акции на равных условиях;

· смешанное учредительство, при котором учредители распределяют между собой часть акций, открывая на оставшиеся акции публичную подписку.

Л.И. Петражицкий отмечал, что публичная подписка на акции учреждаемой акционерной компании часто использовалась недобросовестными дельцами для вовлечения путем активной рекламы и искусно подогреваемых слухов неискушенных инвесторов. Он решительно осуждал заведомое преувеличение шансов прибыли в проектах и иных рекламах, признавая такие явления безнравственными[86]. Дальнейшая судьба такого предприятия уже меньше волновала его руководителей. Добившись своей цели, они по высокой цене поспешно избавлялись от своих акций или просто использовали привлеченные средства либо на приобретение недвижимости якобы для нужд компании, либо на выплату непомерно завышенных вознаграждений самим себе.

В современном законодательстве России при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди его учредителей (п. 2 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах»). В случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании решения об учреждении этого акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества[87].

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами, предусмотренными Стандартами.

Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

· копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);

· копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

· отчет об итогах выпуска акций.

Устанавливаются особые требования к документам акционерных обществ, создаваемого на базе имущества должника[88].

В случае если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества - эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего получение такого разрешения.

Если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

Если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества.

3.2 Эмиссия дополнительных акций акционерного общества,

размещаемых путем распределения среди акционеров

Распределение дополнительных акций возможно только в том случае, если акции будут распространяться среди всех акционеров. При этом должно выполняться условие: каждый акционер получает целое число акций той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Распределение дополнительных акций среди акционеров осуществляется не позднее одного месяца с момента государственной регистрации выпуска акций. При этом распределение дополнительных акций осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день. Заключение каких-либо договоров по приобретению дополнительных акций Стандарты эмиссии не предполагают. На практике дополнительные акции распределяются пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, путем внесения приходных записей в лицевые счета зарегистрированных лиц в реестре акционеров.

По поводу рассматриваемого способа размещения в литературе высказывалось наибольшее число нареканий. Так, справедливо отмечается, что оплата дополнительных акций за счет средств, принадлежащих самому акционерному обществу, юридически освобождает такого акционера от обязанности оплатить акции, что грубо противоречит ст.99 ГК РФ[89].

Приобретение акций, размещаемых путем распределения без заключения какого-либо договора, предполагает необязательность встречного совпадающего волеизъявления приобретателей, что также делает данную конструкцию уязвимой для критики. Подобная проблема существует также в отношении иных способов размещения, например, конвертации ценных бумаг.

Такой способ увеличения уставного капитала имеет несомненные преимущества для акционерного общества - полученная прибыль или иные резервы вместо выплаты акционерам могут быть направлены для нужд самого эмитента. Его активы, которые потенциально могли (или должны) быть направлены на выплату дохода акционерам находят свое воплощение в виде акций. Происходит своеобразное уменьшение обязательства эмитента перед акционерами, условием которого является увеличение количества акций, безвозмездно приобретаемых акционерами. Этот аспект формально может рассматриваться как своеобразный элемент возмездности при распределении акций.

Акционеры также могут быть заинтересованы в получении прибыли в форме дополнительных акций, но условием такой заинтересованности должна являться ликвидность акций и перспективный рост их доходности. В противном случае акционеры скорее всего предпочтут раздел прибыли в виде денежных дивидендов. Возможен и иной вариант, когда оставшиеся в меньшинстве акционеры будут вынуждены подчиниться воле большинства и принять условия распределения прибыли в виде акций.

В вопросе механизма распределения акций поучительным является современный иностранный опыт. Увеличение уставного капитала за счет средств самого общества известно многим правопорядкам.

Принципиальное отличие процедур распределения дополнительных акций согласно законодательству ФРГ и Болгарии от процедур распределения согласно Стандартов эмиссии заключается в сугубо добровольном участии в приобретении новых акций. Невостребованные акции после соответствующих оповещений по истечению определенного срока подлежат продаже третьим лицам. Таким образом, этот порядок полностью согласуется с классическими принципами добровольности приобретения прав собственности. Размещение акций таким способом в целом отвечает потребностям имущественного оборота и положительно зарекомендовало себя на практике.

Современное правовое регулирование этого вопроса не в полной мере согласуется с действующими нормативными требованиями. В целях совершенствования законодательства можно предложить взять за основу распределения акций конструкцию односторонне-управомочивающей сделки, совершаемой эмитентом. При этом у акционеров возникает право приобретения дополнительных акций на безвозмездной основе и корреспондирующая обязанность эмитента предоставить эти акции на данных условиях. Для упрощения такой схемы целесообразно ввести принцип «молчание — знак согласия», при котором отсутствие возражений в течение определенного срока времени будет рассматриваться как согласие акционера на зачисление на его счет в реестре дополнительных акций. Акции, оставшиеся неразмещенными в случае отказа, могут распределяться среди акционеров, принявших участие в размещении.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала[90].

Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества - эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

По мнению В. Вайпанова и А. Любимова «распределение акций среди акционеров является одним из способов размещения акций обществом и носит характер гражданско-правовой сделки»[91].

П. 4.3.2. Стандартов эмиссии устанавливает за счет какого имущества (собственных средств) могут быть размещены дополнительные акции акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества:

а) добавочного капитала акционерного общества;

б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Появление у акционерного общества эмиссионного дохода возможно вследствие продажи им своих акций по цене, превышающей их номинальную стоимость[92]. По общему правилу, закрепленному в п.1 ст.36 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, которая обычно превышает номинал акций. Разница между рыночной и номинальной стоимостью размещенных акций образует эмиссионный доход акционерного общества и учитывается в качестве добавочного капитала, в то время как номинальная стоимость акций образует уставный капитал общества. Полученный обществом от продажи своих акций эмиссионный доход впоследствии может служить источником средств для оплаты размещаемых среди акционеров акций.

Помимо эмиссионного дохода в качестве оплаты дополнительных акций может быть использован остаток фондов специального назначения, полученный по итогам предыдущего года. Фонды специального назначения, к которым, в частности, относятся фонд накопления, фонд потребления, фонд социальной сферы, образуются в результате распределения прибыли акционерного общества по итогам года.

Вопросы, связанные с распределением прибыли акционерного общества, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп.11 п.1 ст.48 закона "Об акционерных обществах") и, согласно п.1 ст.47 того же закона, выносятся на рассмотрение годового общего собрания акционеров. Полученную в течение года прибыль высший орган управления акционерного общества может направить на формирование различных фондов, в том числе и фондов специального назначения.

Средства фондов специального назначения, представляющие собой прибыль предыдущих лет, расходуются в течение года в соответствии с целевым назначением фондов. За счет средств, не использованных по назначению, образующих остаток фондов, возможно распределение дополнительных акций среди акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

При этом образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

Для размещения дополнительных акций путем распределения среди акционеров законодательством предусмотрен особый порядок, обеспечивающий защиту прав и законных интересов всех акционеров общества, на который не может повлиять заинтересованность какого-либо лица.

Правила о заинтересованности в совершении обществом сделки, предусмотренные гл. XI Закона об акционерных обществах, направлены на предупреждение возможных злоупотреблений со стороны лиц, которые могут быть заинтересованы в совершении обществом тех или иных сделок, и в защиту прав остальных акционеров.

В данной ситуации Законом об акционерных обществах и уставом общества уже предусмотрены особые гарантии защиты от злоупотреблений и нарушения прав и законных интересов акционеров.

Хотя решение о распределении дополнительных акций принято советом директоров, но это право ему предоставлено уставом общества, утвержденным акционерами. Кроме того, увеличение уставного капитала в такой ситуации производится за счет имущества общества, и, следовательно, отсутствует какая-либо непосредственная угроза имущественным интересам акционеров.

Таким образом, в данном случае распределение акций осуществляется в отношении всех акционеров, пропорции принадлежащих им акций сохраняются, акционеры не несут каких-либо обязательств по оплате акций, следовательно, интересы всех акционеров могут считаться соблюденными[93].

Кроме того, п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах предусматривает исключения из установленного гл. XI правового режима заинтересованности. Согласно данному пункту нормы о заинтересованности не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Абзац 2 п. 1 ст. 81 Закона перечисляет обстоятельства, при которых лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они являются стороной или выгодоприобретателем в сделке.

При размещении дополнительных акций путем распределения среди акционеров все акционеры заинтересованы в однородных сделках по приобретению данных акций на равных условиях, установленных в ст. 28 Закона об акционерных обществах. Соответственно, Закон об акционерных обществах, определив правила распределения акций в рассматриваемом случае, не допускает возможности неодобрения общим собранием сделок по пропорциональному распределению акций среди всех акционеров.

Д.В. Ломакин советует при заключении договоров купли-продажи акций, особенно если речь идет о крупных пакетах, получить полную информацию о решениях, принятых уполномоченными органами управления акционерного общества и направленных на увеличение уставного капитала общества[94]. Так, если выяснится, что на момент заключения соглашения было принято решение о выпуске дополнительных акций и распределении их среди акционеров, то в договоре купли-продажи необходимо оговорить вопрос о праве собственности на эти ценные бумаги. В противном случае покупатель рискует остаться без дополнительных акций.

3.3 Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при

изменении номинальной стоимости, при изменении прав,

при консолидации и дроблении

Права, удостоверяемые эмиссионной ценной бумагой размер номинальной стоимости, а также сам вид (тип) ценной бумаги могут быть изменены в соответствии с решением эмитента или по требованию владельца ценной бумаги на основании условий выпуска с соблюдением законодательства РФ.

При таком изменении появляется новый выпуск эмиссионных ценных бумаг, которому присущи другие характеристики. Новый выпуск ценных бумаг подлежит размещению путем особого способа - конвертации. В научной литературе практически не делалось попыток дать определение конвертации. Исключение составляет работа «Эмиссия ценных бумаг», авторы которой предлагают понимание конвертации как «приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги»[95].

Синенко А.Ю. выделяет в понятии конвертации три составляющие[96]:

· конвертация - это способ размещения ценных бумаг;

· в ходе конвертации замене подлежат ценные бумаги прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска.

· результатом конвертации является безусловное аннулирование ценных бумаг прежнего выпуска.

Суммируя выделенные выше признаки, автор предлогает следующее определение конвертации:

«Конвертация - это способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних[97]».

Филимошин П.М. считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги[98].

Стоит отметить, что нормативные акты и действующая практика не предусматривают заключения каких-либо гражданско-правовых договоров при размещении ценных бумаг путем конвертации[99]. И в этом случае приходится констатировать определенные противоречия, аналогич ные уже упомянутым нами, — относительно распределения ценных бумаг - несоответствие принципам инициативности и автономности воли участников гражданского оборота.

Вместе с тем можно предположить, что наиболее соответствующим характеру отношений, возникающих в ходе конвертации ценных бумаг, является договор мены. Участвующие в конвертации ценные бумаги могут быть эмитированы одним и тем же юридическим лицом (в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью) или разными эмитентами (в случае реорганизации). Но общим признаком для всех случаев конвертации является аннулирование ценных бумаг прежнего (конвертированного) выпуска. Как правильно отмечается, именно это обстоятельство отличает конвертацию от схожего по некоторым элементам другого способа размещения - закрытой подписки[100].

Быть может, вопрос о правовой природе конвертации станет более ясным, если сравнить ее с отдельными основаниями прекращения обязательств? В литературе уже высказывалось мнение о том, что конвертация ценных бумаг может быть объяснена с позиции новации или отступного[101]. Попытаемся провести аналогию между конвертацией и указанными основаниями прекращения обязательств.

Представляется, что конвертация в большей степени имеет черты односторонней сделки. Для ее совершения достаточно выражения воли одной стороны - эмитента. Результатом такой сделки является возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей владельцев ценных бумаг, а в некоторых случаях меняется объем и характер обязанностей у самого эмитента. Например, в случае конвертации акций в акции с новыми правами, изменяется комплекс правомочий акционеров, соответственно для эмитента изменяется характер требований, которые к нему предъявляются.

Сущности и целям конвертации ценных бумаг наилучшим образом удовлетворяет модель односторонне-управомочивающей сделки. В результате ее совершения эмитент возлагает на себя обязанности по представлению в собственность владельца ценной бумаги с новыми параметрами, а владелец наделяется соответствующим субъективным правом путем замены находящейся в его владении ценной бумаги приобрести новую ценную бумагу.

Вместе с тем приобретение акционерами в собственность акций нового выпуска после конвертации в сегодняшнем виде фактически имеет признак обязанности и происходит по общему правилу без их согласия. Таким образом, современные отношения по конвертации ценных бумаг основаны на модели односторонне-обязывающих сделок.

И все же в качестве общего вывода приходится констатировать- современная теория не может полностью и однозначно объяснить правовую природу процесса конвертации. Очевидно, что в этом находит проявление одна из особенностей такого уникального объекта гражданских прав как ценная бумага. Можно предположить, что по мере дальнейшего развития законодательства регулирование конвертации будет приобретать более узнаваемые черты одного из правовых явлений, исследованных нами выше.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7